y证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2017-060 大连智云自动化装备股份有限公司 关于签订《合作协议书》暨对外投资设立参股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“天臣新能源”）及南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”）合作设立天臣南方电源系统有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“天臣南方电源”）。天臣南方电源拟定注册资本人民币100,000万元，其中公司认缴出资10,000万元，持股比例为10%。公司已于2017年6月16日与天臣新能源及南方黑芝麻签订《合作协议书》。 2、本次签订协议暨对外投资设立参股子公司事项已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次签订协议暨对外投资设立参股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、天臣新能源（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300358227592F 主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：盛司光 注册资本：45,000万人民币 成立日期：2015年9月24日 经营范围：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务；机械设备及自动化生产线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。 主要股东和实际控制人： 金额单位：万元 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 天臣科技（香港）有限公司 40,000 货币 88.89% 深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙） 2,000 货币 4.44% 陕西增材制造创业投资基金（有限合伙） 3,000 货币 6.67% 合计 45,000 100% 关联关系：与公司不存在关联关系。 2、南方黑芝麻集团股份有限公司 统一社会信用代码：91450900198225511A 主体类型：股份有限公司（上市） 住所：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园 法定代表人：韦清文 注册资本：63,760.4444万人民币 成立日期：1993年05月31日 经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资；房屋租赁；国内商业贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有广告；批发兼零售预包装食品。 控股股东及实际控制人 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 单位负责人 对食品生产项目的 广西黑五类食 2001年09 9145092172978 投资；资产管理、资 品集团有限责 韦清文 月20日 76618 产受托管理、监督、 任公司 收购、处置及经营； 实业投资等。 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李汉荣 中国 否 李汉朝 中国 否 李玉坚 中国 否 李玉宇 中国 否 甘政 中国 否 李淑娴 中国 否 李玉琦 中国 否 关联关系：与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 公司名称：天臣南方电源系统有限公司 组织形式：有限责任公司 注册地址：南京溧水经济开发区 经营范围：主营为新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、生产、运营和服务 经营期限： 10年 注册资本：人民币10亿元 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。 出资方式及股权结构： 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 （万元） 天臣新能源（深圳）有限公司 60,000.00 60.00% 货币 南方黑芝麻集团股份有限公司 30,000.00 30.00% 货币 大连智云自动化装备股份有限公司 10,000.00 10.00% 货币 合计 100,000.00 100.00% -- 四、合作协议的主要内容 （一）合作各方 甲方：天臣新能源（深圳）有限公司 乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司 丙方：大连智云自动化装备股份有限公司 （二）股东出资 1、各方认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。出资期限为：首期出资所认缴出资额的20%，余下部分二年内出资完毕。 2、各方首期出资的时间以及余下出资在公司注册后二年内分步完成的具体时间，由新设公司董事会根据公司经营情况并征求各方意见予以确定。 3、各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司成立后，以公司全部资产对公司的债务承担责任。 4、公司成立后，公司应向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：（1）公司名称，（2）公司成立日期，（3）公司注册资本，（4）股东名称、缴纳的出资额和出资日期，（5）出资证明书的编号和核发日期。 5、公司成立后，应在其经营场所置备股东名册，登记各股东名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、出资证明书编号及各股东认为必要的其他信息。 6、公司注册后，任何一方不得抽回其出资。 7、若项目发展未达到预期目的，非控股股东有权放弃后续出资，该等放弃须以书面形式明示作出。非控股股东放弃后续出资的部分，可由控股股东出资或由公司按照法定程序予以减资，公司股权结构相应调整。 （三）增资、减资、股权转让 1、公司注册后，公司的增资由公司股东会2/3以上表决权决议决定。内部认缴 的增资，原则上由三方按增资前的股权比例认缴增资额，但股东自愿放弃部分或全部增资认缴额的除外。 2、公司注册后，原则上不予减资。如出现本协议第二条第 7项情形或其他情 形确需减资的，由公司股东会决议决定。 3、公司注册后，任何一方需转让股权的，未经其他二方同意，拟转让股权的股东不得将其持有的股权转让给与公司经营同类业务的竞争对手。 （四）公司治理 1、公司设股东会，股东依据公司法、公司章程规定行使股东权利，履行股东职责。 2、公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙、丙方各委派1 名。由甲方委派的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。 3、公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。 4、公司设总经理1名，由甲方委派的人员担任。 5、公司设副总经理若干名、财务负责人1名，经总经理提名后由董事会聘任。 6、本协议签署后，各方应共同制定公司章程。 7、鉴于甲、乙、丙三方为在中国大陆或中国香港证券市场依法股票上市的上市公司或上市公司的子公司，本协议约定的公司成立后，公司的治理还应当符合中国大陆及中国香港对上市公司及其子公司的监管要求。 （五）违约责任 除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺和保证，则视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的，按具体约定执行。 （六）协议的生效、解除、修改及补充 1、协议生效 本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字后成立，并在满足下述条件后即生效：各方董事会及/或股东大会审议批准本协议。 2、协议解除 本协议一经成立，未经三方协商一致，任何一方不得擅自解除，但若发生本协议约定的不可抗力情形且依据该条款解除协议的除外。 3、修改及补充 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。 （七）其他 1、本协议未尽事项，三方可在协商一致后以书面形式对本协议进行修改、补充，该等修改、补充是本协议的组成部分。 2、各方同意，由甲方牵头组成公司设立筹备小组，办理公司设立、注册的相关事宜。公司设立筹备小组应在本协议生效后尽快完成申请公司注册手续。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 新能源是国家十三五规划中的战略新兴产业，对推动中国节能与环保，向绿色高效经济转型具有重要的战略意义，同时在国家“一带一路”战略中扮演着重要的角色，项目具有良好的发展前景。 公司与天臣新能源、南方黑芝麻共同投资设立合资公司，旨在与合作各方建立稳定的战略合作伙伴关系，共同搭建新能源产业平台，发挥各自资源优势开展产业合作。公司将以天臣南方电源为平台，充分发挥自身在新能源动力电池、电池组智能制造装备方面的既有技术与研发优势，加速公司在高端新能源智能制造装备领域关键核心技术的突破，并为未来的持续快速发展培育优质业务。 本次对外投资符合公司发展需要，有利于提升公司新能源智能制造装备的市场开拓能力，提高公司相关业务板块的客户粘度；有利于提升公司的市场竞争力，培育新的利润增长点；有利于拓展公司的战略发展纵深，促进公司战略布局逐步实现。 新公司设立后，可能面临经营过程中的政策变动风险、市场变化风险、经营管理风险等，公司将会同合作各方通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该参股公司实现稳健发展，力争获得良好的投资回报。 公司此次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，预计对公司 2017 年财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，公司以参股方式进行本次投资，不影响公司合并报表范围，更有利于降低投资风险，保护全体股东特别是中小投资者利益。 公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、智云股份第四届董事会第三次临时会议决议； 2、《合作协议书》。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2017年6月16日