证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-050 华天酒店集团股份有限公司 关于全资子公司开展融资租赁业务 并由公司为其提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南国际金融大厦有限公司（以下简称“国金公司”、“承租人”）拟其所有固定资产（包括但不限于液晶电视、空调、电梯等，不动产除外，以下简称“租赁物”）以“售后回租”的方式与苏州融华租赁有限公司（以下简称“融华租赁”、“出租人”）开展融资租赁业务。本次融资租赁金额 为不超过人民币1亿元，租赁期限3年。在租赁期内，国金公司以回租方式继续保持对该相关设施设备等固定资产的占有权和使用权，同时按双方约定向融华租 赁支付相应的租金和费用，租赁期满，国金公司以留购价格人民币1000元留购此融资租赁固定资产所有权。该项融资租赁业务由公司提供连带责任保证。 2、融华租赁与公司及国金公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 二、交易双方基本情况 1、出租人（即买受人）基本情况 公司名称：苏州融华租赁有限公司 成立日期：2012年11月26日 注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心16号楼101 室 法定代表人：盛刚 企业类型：有限责任公司 注册资本：20,000万人民币 经营范围融资租赁业务。租赁业务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司 关联关系：融华租赁与公司及国金公司均不存在关联关系 2、承租人（即出卖人、被担保人）基本情况 公司名称：湖南国际金融大厦有限公司 成立日期：1992年11月04日 注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路八一桥北侧 法定代表人：谢利 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：6,665 万元人民币 经营范围：经营、管理湖南国际金融大厦（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。（以下限分支机构凭许可证经营）住宿；餐饮；娱乐；桌球；游泳；美容美发；足浴；棋牌；KTV；桑拿；乒乓球；网球；羽毛球；洗衣服务；酒类、香烟、服装、工艺品、皮具、食品、书刊、鲜花、日用百货的销售；汽车出租；物业清洗服务；代售飞机票。 股权结构：公司全资子公司 主要财务状况：截至2016年12月31日，国金公司经审计的总资产 56,102.90 万元，净资产6,371.21万元，实现营业收入10,712.69万元，净利润-2,456.13万 元，资产负债率88.64%。 截止2017年3月31日，国金公司未经审计的资产总额为62,714.07万元， 净资产5,579.33万元，实现营业收入2,502.53万元，净利润-791.88万元，资 产负债率91.10%。 历史沿革：湖南国际金融大厦有限公司为公司全资子公司，公司在2006年 9月以总价2.3亿元人民币收购了中国银行股份有限公司湖南省分行与香港咏亨 有限公司在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权和 100%的股权，取得该公司 资产（详见公司于2006年9月23日在巨潮资讯网发布的《关于收购湖南国际金 融大厦有限公司的公告 》，公告编号2006-039 ）。 三、交易标的情况介绍 1、租赁标的物：国金公司相关设施设备 2、类别：固定资产 3、权属：湖南国际金融大厦有限公司，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施 4、所在地：长沙市 5、资产账面价值：账面原值14,714.66万元，账面净值1,293.33万元 四、拟定的交易合同主要内容 1、出租人（即买受人）：苏州融华租赁有限公司 2、承租人（即出卖人）：湖南国际金融大厦有限公司 3、融资金额：不超过人民币1亿元（含1亿元） 4、租赁方式：售后回租 5、租赁期限：3年 6、租赁利率：租赁年利率为5%，为人民银行同期贷款利率4.75%的基础上 上浮5.26% 7、租赁手续费：420 万元 8、租金支付方式：每3个月等额归还本金及利息 9、租赁物的所有权：在租赁期间，租赁物的所有权归属于出租人，承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权；租赁期满，国金公司以留购价格人民币1000元留购全部租赁物的所有权。 10、合同生效：双方法定代表人或其授权的委托代理人签字盖章。 11、租赁担保：本次融资租赁业务由公司提供连带责任保证。 五、拟定的担保协议的主要内容 1、保证人：华天酒店集团股份有限公司 2、债权人：苏州融华租赁有限公司 3、保证方式：为债务人（即国金公司）在主合同项下的全部债务承担连带责任保证。 4、保证范围 主合同项下租金（包含本金和利息）、逾期利息、留购款、违约金、损害赔偿金、融华租赁取回租赁物产生的一切费用（包括但不限于搬运费、修缮费、拆卸费、包装费、运输费等全部费用）、融华租赁实现主债权及担保债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、公证费、提存费、执行费、保管费、过户费、送达费、公告费、差旅费等）以及国金公司应支付的任何其他款项。 5、保证期间 自本合同生效之日起至主合同履行期届满后两年。 6、合同生效：经双方公司盖章后生效。 7、反担保情况：公司为全资子公司提供担保，无需提供反担保。 六、本次融资租赁目的及对公司的影响 1、公司通过开展融资租赁业务，主要是为了盘活公司现有存量资产，有利 于拓宽融资渠道，缓解公司资金压力。租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。 2、本次融资租赁业务，不影响国金公司对于融资租赁相关固定资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。 3、由公司为本次交易提供连带责任保证，风险可控，不会损害到公司及股 东利益。 七、累积对外担保总额及逾期担保金额 截至本公告发布日，公司及全资子公司对外担保总额为99,638.7万元，， 本次担保和与交银租赁开展的融资租赁担保事项实施后，公司及全资子公司对外担保总额为179,638.7万元，占公司最近一期经审计净资产的60.48%。上述担保皆为公司为全资、控股子公司所提供的担保，没有其他对外担保。 公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。 八、独立董事意见 1、本次融资租赁业务，旨在盘活公司存量资产，有效改善公司融资结构，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，其决策程序符合相关法律法规的要求。 2、国金公司为公司全资子公司，公司为本次融资租赁业务提供连带责任保 证，财务风险属于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上，同意公司全资子公司国金公司与融华租赁的融资租赁业务，并同意由公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事意见； 特此公告 华天酒店集团股份有限公司董事会 2017年6月16日