证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-059 宋城演艺发展股份有限公司 关于调整非公开发行股票方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“公司”）于 2017年 3 月13日召开第六届董事会第九次会议以及第六届监事会第六次会议，并于2017 年3月24日召开2016年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关 议案。 2017年5月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170657号）（以下简称“反馈意见”）， 公司于2017年6月16日召开了第六届董事会第十五次会议以及第六届监事会第 九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度创业板非公开发行A股股票方 案的议案》等议案。 1、本次非公开发行股票方案“募集资金投向”中募集资金总额发生调整，具体调整内容如下： 调整前： 本次发行拟募集资金总额不超过401,700万元。募集资金扣除发行费用后的 净额全部用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺・世博大舞台改扩建项目”、“阳朔・宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。募集资金具体投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 发行人于项 拟投入募集 目实施主体 资金金额 持股比例 澳大利亚传奇王国项目 1 1 202,126 100% 161,500 2 宋城演艺・世博大舞台改扩建项目 83,026 88% 73,000 3 阳朔・宋城旅游建设项目（暨桂林“漓 80,211 70% 56,100 江千古情”演艺建设项目） 张家界千古情建设项目 4 2 64,498 100% 58,000 演艺科技提升及科技互动项目 5 3 31,921 100% 31,200 大型演艺女子天团“树屋女孩”项目 6 4 21,974 100% 21,900 合计 483,756 - 401,700 注1：“澳大利亚传奇王国项目”不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土 地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额161,550万元，拟以募集资金投入161,500 万元。 注2：“张家界千古情建设项目”不以募集资金投资“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”， 除“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”以外，本项目投资总额58,038万元，拟以募集资金投 入58,000万元。 注3：“演艺科技提升及科技互动项目”投资总额31,921万元，拟以募集资金投入31,200 万元。 注4：“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”投资总额21,974万元，拟以募集资金投 入21,900万元。 调整后： 本次发行拟募集资金总额不超过395,600万元。募集资金扣除发行费用后的 净额全部用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺・世博大舞台改扩建项目”、“阳朔・宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。募集资金具体投资项目如下： 单位：万元 发行人于项 拟投入募集 序号 项目名称 投资总额 目实施主体 资金金额 持股比例 澳大利亚传奇王国项目 1 1 202,126 100% 161,500 2 宋城演艺・世博大舞台改扩建项目 83,026 88% 73,000 3 阳朔・宋城旅游建设项目（暨桂林“漓 80,211 70% 56,100 江千古情”演艺建设项目） 张家界千古情建设项目 4 2 64,498 100% 58,000 演艺科技提升及科技互动项目 5 3 31,921 100% 31,200 大型演艺女子天团“树屋女孩”项目 6 4 21,974 100% 15,800 合计 483,756 - 395,600 注1：“澳大利亚传奇王国项目”不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土 地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额161,550万元，拟以募集资金投入161,500 万元。 注2：“张家界千古情建设项目”不以募集资金投资“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”， 除“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”以外，本项目投资总额58,038万元，拟以募集资金投 入58,000万元。 注3：“演艺科技提升及科技互动项目”投资总额31,921万元，拟以募集资金投入31,200 万元。 注4：“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”不以募集资金投资“线上产品”中“其 他线上产品”、“线下产品”及“艺人打造”。除上述细分项目外，本项目投资总额15,849万 元，拟以募集资金投入15,800万元。 2、为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，本次非公开发行股票方案中“发行价格和定价原则”及“限售期” 条款进行如下调整： 调整前： （一）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1， 则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） （二）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 调整后： （一）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） （二）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定： 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 根据公司2016年年度股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授 权，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。 本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二�一七年六月十九日