东吴证券股份有限公司 关于紫光国芯股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、 继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 紫光国芯股份有限公司（以下简称“紫光国芯”、“上市公司”或“公司”）因筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：紫光国芯，证券代码：002049）自2017年2月20日开市起停牌，并于2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，由于紫光国芯预计无法在进入重组停牌程序后4个月内复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等有关规定，东吴证券对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性 （一）紫光国芯前期信息披露情况 紫光国芯因筹划重大资产重组事宜，经申请，公司股票（股票简称：紫光国芯，股票代码：002049）自2017年2月20日开市起停牌，并于2017年2月20日、2017年 2月 27 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。 2017年3月6日，因该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2017-010），公司股票自2017年3月6日（星期 一）开市时起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年3月13日、2017 年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日披露了 《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）。 停牌2个月期满前，公司于2017年4月18日召开第六届董事会第二次会议， 审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年4 月19日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-030）， 公司股票于2017年4月19日（星期三）开市起继续停牌。公司于2017年4月 26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日披露了《重大资 产重组进展公告》（公告编号：2017-033）、《重大资产重组进展暨申请继续停牌公告》（公告编号：2017-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-041）。 停牌3个月期满前，公司于2017年5月19日召开2017年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月22日（星期一）开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-043），同时公司承诺预计继续停牌时间不超过3个月，即自首次停牌之日起累计停牌时间不超过6个月。公司于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-044）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-047）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。 二、继续停牌的合理性 （一）继续停牌的必要性和理由 自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本核查意见出具日，本次重组现有标的资产的尽职调查工作已完成。因本次重大资产重组方案中的相关内容尚需进一步沟通、协商，与交易对手方的谈判工作尚在进行，同时，公司拟增加与本次重组现有标的资产业务相关的新标的公司，与相关交易对手方的相关洽谈、沟通仍在进行，本次重组的具体方案还需进一步论证、完善。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，公司预计无法于本次重组停牌期满4个月内披露本次重组预案或报告书。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性 （一）6个月内复牌的可行性 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，公司已与标的资产交易对方湖北紫光国器科技控股有限公司签署发行股份认购资产的框架协议，具体内容详见公司与2017年5月4日披露的《重大资产重组进展暨申请继续停牌公告》（公告编号：2017-035）。 继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，积极推动与本次重组方案涉及交易对方及有关部门的沟通工作。如交易各方就本次重组的具体方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序。 公司预计最晚将于2017年8月20日前，按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重 组相关信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判，公司股票6个月内复牌具有可行性。 鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于紫光国芯股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之签字盖章页） 东吴证券股份有限公司 2017年6月19日