证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-041 威创集团股份有限公司 关于全资子公司对上海必加教育科技有限公司增资 并收购其部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）对上海必加教育科技有限公司（以下简称“必加教育”或“标的公司”）增资并收购其部分股权，现就相关事项公告如下：一、交易概述 （一）2017年6月18日，威学教育与李砚君、方梁康、宁晗、陈晓申、珠 海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海捷卓越”）、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海捷国银”）、共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚麒”）、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚鹏”）、刘亚超、宋军波、吴海燕、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴自知一号”）签订了《关于上海必加教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），上述各方按以下方案交易： 1、吴海燕于各方签署协议完成之日起20个工作日内将其名下11.85908%股 权全部转让给尚鹏。 2、增资：威学教育以现金1450万元人民币向标的公司增资，取得标的公司 13.18%股权（其中，6.8016万元人民币计入标的公司注册资本，其余，1443.1984 万元人民币计入标的公司资本公积金）。 3、收购股权：威学教育以现金550万元人民币获取标的公司增资后的5%股 权。其中，以220万元人民币受让宋军波持有的标的公司2%股权、以231.385 万元人民币受让尚鹏持有的标的公司2.1035%股权、以98.615万元人民币受让 尚麒持有的标的公司0.8965%股权。 （二）本次交易前后，标的公司的注册资本及持股比例变化情况如下： 增资及股权转让前 增资及股权转让后 序号 股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 （人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%） 1 宁晗 1.25 2.79036% 1.25 2.42% 2 陈晓申 1.25 2.79036% 1.25 2.42% 3 李砚君 17.25 38.507129% 17.25 33.43% 4 方梁康 5.25 11.719561% 5.25 10.17% 5 刘亚超 1.2157 2.71380% 1.2157 2.36% 6 吴海燕 5.3125 11.85908% - - 7 尚麒 2.2667 5.06% 1.8041 3.50% 8 海捷卓越 3.7092 8.28% 3.7092 7.19% 9 海捷国银 2.6789 5.98% 2.6789 5.19% 10 宋军波 1.0303 2.3% - - 11 嘉兴自知一号 3.5836 8% 3.5836 6.95% 12 尚鹏 - - 4.2271 8.19% 13 威学教育 - - 9.3799 18.18% 合计 44.7969 100% 51.5985 100% 本次交易完成后，标的公司的注册资本为51.5985万元人民币，威学教育以 自有资金共出资2000万元人民币，占标的公司注册资本的18.18%。 （三）根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资未达到公司董事会审批权限，无需公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。 （四）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况介绍 （一）李砚君、方梁康、宁晗、陈晓申、刘亚超、宋军波、吴海燕共7位自 然人股东。 其中：李砚君，1985 年出生，华东师范大学学前教育专业毕业，高级育婴 师；深耕学前教育领域达10年，有一线教师及教委学前教育信息部的工作经历， 擅长网站与微信运营，具有广泛的幼教行业与教育媒体资源的整合能力；现任上海必加教育科技有限公司CEO，是上海必加教育科技有限公司的法定代表人、实际控制人。 （二）珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400345442621U 类型：有限合伙企业 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－3514 执行事务合伙人：长沙市和钧投资有限公司 成立日期：2015年6月29日 经营范围：从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。 （三）珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA4UL75D3M 类型：有限合伙企业 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9684 执行事务合伙人：长沙市和钧投资有限公司 成立日期：2016年1月5日 经营范围：从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。 （四）共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913604053432534720 类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区407-154 执行事务合伙人：共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年6月12日 经营范围：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务。 （五）共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913604053432739087 类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区407-152 执行事务合伙人：西藏达孜致远汇才投资管理有限公司 成立日期：2015年6月4日 经营范围：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务。 （六）嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913304023553610087 类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层561 室-70 执行事务合伙人：嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年8月31日 经营范围：股权投资及相关咨询服务。 三、标的公司基本情况 (一)标的公司的基本情况 公司名称：上海必加教育科技有限公司 统一社会信用代码：91310113351122157F 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所：上海市宝山区双城路803弄11号1602A-989室 法定代表人：李砚君 注册资本：44.7969万元人民币 成立日期：2015年7月22日 经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术转让；文化学术交流策划；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划与设计；文化艺术交流策划；展览展示服务；会展会务服务；赛事活动策划；市场营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；设计、制作、代理发布各类广告；室内装饰设计；文具用品、包装材料销售。 营业期限至：2035年7月21日 （二）标的公司股权结构 序号 股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例（%） 1 宁晗 1.25 2.79036% 2 陈晓申 1.25 2.79036% 3 李砚君 17.25 38.507129% 4 方梁康 5.25 11.719561% 5 刘亚超 1.2157 2.71380% 6 吴海燕 5.3125 11.85908% 7 尚麒 2.2667 5.06% 8 海捷卓越 3.7092 8.28% 9 海捷国银 2.6789 5.98% 10 宋军波 1.0303 2.3% 11 嘉兴自知一号 3.5836 8% 合计 44.7969 100% （二）标的公司最近一年又一期未经审计的主要财务指标 单位：元 项目 2017年1-5月 2016年12月31日 资产总额 7,026,472.05 10,281,078.81 负债总额 291,119.64 161,077.96 净资产 6,735,352.41 10,120,000.85 项目 2017年1-5月 2016年度 营业收入 402,465.74 57,858.85 净利润 -3,393,109.09 -5,502,504.78 （三）标的公司的主要业务 必加教育致力于成为幼儿园老师职业成长发展平台，主要通过幼师口袋应用平台为幼儿园老师提供口袋学堂的在线培训服务及为幼儿园提供优质教学资源。 幼师口袋是一款简单实用的幼儿园教师资源分享应用软件，可以帮助幼儿教师轻松发现、收纳与相互分享幼儿园环境布置、个别化学习活动等素材、制作方法，为她们的教学学习情境设计提供解决方案，同时支持应用内直接购买图片素材上所需的材料以及幼儿个别化学习资源素材包。 幼师口袋从成立之日起，就专注于幼师成长服务。目前，幼师口袋已成为国内最大最优质的幼教从业者资源分享与学习平台，用户区域主要集中在一线城市与江浙沿海地区，覆盖超过 4 万家园所，影响了全国超过 70 万幼师和园长，每天有超过10万人通过此平台一站式获得专业课程资源、教学教案、环境布置、课程游戏等优质内容。 必加教育目前收入来源以在线幼师网校的课件及培训为主，未来将进一步扩大用户规模，目标覆盖全国50%的幼师和园长；构建幼师人才库，人才分层供应，输出给园所；通过整合资源，扩大品牌影响力。 四、协议的主要内容 （一）协议的主体 甲方：上海必加教育科技有限公司 乙方： 乙方1、宁晗 乙方2、陈晓申 乙方3、李砚君 乙方4、方梁康 乙方5、刘亚超 乙方6、吴海燕 乙方7、共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方8、珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方9、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方10、宋军波 乙方11、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方12、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 丙方：北京威学教育咨询有限公司 （二）投资方案 1、乙方 6吴海燕于各方签署协议完成之日起 20个工作日内将名下 11.85908%股权全部转让给乙方12共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）并 完成工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。 2、增资：各方同意，丙方应当于各方签署协议完成之日起25个工作日内向 标的公司一次性支付全部增资款。随后，各方根据协议的约定配合完成丙方增资的工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。丙方以人民币1450万元获取标的公司13.18%股权。其中，6.8016万元人民币计入标的公司注册资本，其余，1443.1984万元人民币计入标的公司资本公积金。 3、股权转让：各方同意，各方签署协议完成之日起80个工作日配合完成如 下股权转让及相应的工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。丙方共计以人民币550万元获取标的公司增资后5%股权。其中，丙方以人民币220万元受让乙方10宋军波持有的标的公司2%股权，以人民币231.385万元受让乙方12尚鹏持有的标的公司2.1035%股权，以人民币98.615万元受让乙方7尚麒持有的标的公司0.8965%股权。 （三）组织机构设置 标的公司原董事会由5人组成（李砚君、方梁康、陈晓申、吴海燕、左健），本轮交易后董事会由7人组成（分别为李砚君、方梁康、陈晓申、吴海燕、左健及由标的公司委派的1名董事和由丙方委派的1名董事）。 （四）主要的声明、保证及承诺 标的公司创始人团队（宁晗、陈晓申、李砚君、方梁康）承诺标的公司核心管理层、核心技术管理团队以及海外技术团队人员稳定，人员变化不会给标的公司研发、生产等事务带来不利影响。 本次交易完成后至必加教育上市、新三板挂牌或被上市公司并购前，非经丙方同意，创始人团队不得将其持有的必加教育股权向第三方转让或质押。经丙方同意，创始人团队进行导致必加教育实际控制人变化的股权转让或质押行为时，丙方有权要求按同等条件和创始人团队根据创始人团队所实际出售的合计股权的相同比例向股权购买方出售股权（创始人团队内部均按持股比例进行出售）。 （五）股权回购 若必加教育出现下述情形，丙方有权要求甲方按投资成本加年化8%的利息（单利）回购丙方所持必加教育全部股权，创始人团队承担连带责任。（应丙方要求）甲方或创始人团队应以现金形式收购： 1、必加教育的创始人团队、控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为； 2、必加教育的创始人团队、控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对必加教育上市或新三板挂牌有不利影响； 3、创始人团队、控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是必加教育出现丙方不知情的控股股东、实际控制人支配并用于与公司经营无关之用途的账外现金销售收入时； 4、必加教育的核心业务发生重大变化并对必加教育经营产生重大不利影响(丙方书面同意的前述重大变化除外)； 5、创始人团队或必加教育未能履行“共同售股权和结构性反稀释权”的承诺。 （六）协议自各方签字或盖章后成立并生效。 五、投资目的、风险及其对公司的影响 （一）投资目的及对公司的影响 自2015年开始，公司先后通过并购红缨教育和金色摇篮进入幼教市场，借助资本力量推动旗下红缨教育、金色摇篮等国内优质幼教品牌快速发展，并已形成一定规模和产业格局。公司本次投资必加教育，通过幼师口袋平台，有利于扩大公司幼教优质资源辐射范围，拉近平台与园所距离，提升园所品质，加强与一线幼教工作者的互动，从而构筑起一个涵盖产业资源、园所、幼师的多方联动平台。 （二）投资存在的风险 1、标的公司为轻资产公司，并没有可作抵押的资产，如果标的公司在竞争中失利，可能对本次投资带来风险。 2、标的公司开展的创新型业务存在业务模式和商业模式的创新，具有较大不确定性，存在对标的公司利润实现以及人力物力的分散影响。 3、标的公司未来在现有模式的基础上会进行快速的复制扩张，对高管的管理能力和扩张节奏的把握有强大要求，存在规模化和流程化过程中的管理效率低下。 六、备查文件 《关于上海必加教育科技有限公司之投资协议》。 特此公告。 威创集团股份有限公司董事会 2017年6月19日