九鼎新材:关于认购北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)部分权益暨关联交易的公告
2017-06-19 20:59:18
发布机构:九鼎新材
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证券代码:002201 证券简称:九鼎新材 公告编号:2017-29
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于认购北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)部分权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月22日召开公司第八届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于与控股股东共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。公司与控股股东江苏九鼎集团有限公司(以下简称“九鼎集团”)、国投科创基金管理(北京)有限公司以及北京方正富邦创融资产管理有限公司(代“方正富邦创融浙商之星1号专项资产管理计划”)共同投资设立北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)(以下简称“九鼎佑丰”),具体内容详见公司于2016年7月26日在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》(公告编号2016-63)。
2017年6月19日,公司召开第八届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于公司认购北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)部分合伙权益的议案》,同意公司拟以5,000万元认购九鼎集团所持有的九鼎佑丰5,000万元权益(占16.94%)。公司独立董事陈尚先生、钟刚先生、谷正芬女士对该关联交易并发表了独立意见。本次合伙权益转让完成后,公司持有九鼎佑丰6,000万元权益(占20.33%),九鼎集团持有4,000万元权益(占13.55%)。
鉴于本次交易对方九鼎集团为公司的控股股东,该交易构成了关联交易,不构成重大资产重组。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定,本次关联交易金额在3,000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产总额的5%,故本次关联交易须提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
名称:江苏九鼎集团有限公司
注册地:如皋市如城镇中山路5号(办公地点)
法定代表人:顾清波
注册资本:5,000万元人民币
主营业务:针织物漂染;服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售;企业资产投资、管理与咨询。
最近一期经审计财务数据:截止2016年12月31日总资产332,683.07万元、净资产
107,774.81万元,2016年度实现营业收入113,304.89万元、净利润2,620.46万元。
股权结构:顾清波等25名自然人股东持有九鼎集团100%股权。
鉴于九鼎集团持有公司46.85%的股权,系公司控股股东,为本公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的所属公司的背景情况。
公司名称:北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)
注册地:北京市东城区西花市大街45号首强富贵宾馆103号
执行事务合伙人:国投科创基金管理(北京)有限公司(委派赵大家为代表)
经营范围:技术推广服务;经济信息咨询;企业管理咨询;企业管理
公司类型:有限合伙企业
出资情况:
股东名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额 实缴出资额
江苏九鼎集团有限公司 有限合伙人 货币 9,000万元 9,000万元
江苏九鼎新材料股份有限公司 有限合伙人 货币 1,000万元 1,000万元
北京方正富邦创融资产管理有限公司 有限合伙人 货币 19,500万元 19,500万元
国投科创基金管理(北京)有限公司 执行事务合伙人/ 货币 10万元 0万元
普通合伙人
投资目标:九鼎佑丰全部资金仅限以股权投资的方式投资于上海天问信息科技有限公司。
2、交易标的所属公司的基本财务情况
截止2016年12月31日,九鼎佑丰总资产295,079,542.59元,净资产295,015,142.59元,2016年度实现营业收入0元,实现净利润15,142.59元。
3、交易标的业务情况
九鼎佑丰于2016年8月19日完成对上海天问信息科技有限公司的投资,上海天问信息科技有限公司于2016年8月23日完成对华夏之星融资租赁有限公司(以下简称“华夏之星”)2.7亿元人民币的出资,占华夏之星70%的股权。至此,九鼎佑丰通过股权投资的方式间接控制了华夏之星。
融资租赁是国家鼓励发展的新金融产业,国务院多次出台文件,确定了加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施,更好服务实体经济,明确指出:加快发展融资租赁和金融租赁,是深化金融改革的重要举措,有利于缓解融资难融资贵,拉动企业设备投资,带动产业升级。目前,我国融资租赁行业已步入快速发展的轨道,融资租赁行业在我国有着巨大的成长空间。
截止目前,华夏之星融资租赁业务正常开展,其中,与珠海银隆新能源有限公司就新能源汽车项目签署了30亿元的战略合作协议,并与咸宁市枫丹公交有限公司、咸宁市枫丹公共交通控股有限公司开展了价值1.26亿的100台新能源汽车融资租赁业务;此外,与公司开展了6,000万元的融资租赁业务,具体内容详见公司于2016年12月17日在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务》(公告编号2016-85)。
4、北京方正富邦创融资产管理有限公司、国投科创基金管理(北京)有限公司就本次合伙权益转让已表明将放弃认购权。
5、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。
6、九鼎佑丰自成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易双方本着平等自愿的原则,根据国家有关法律、法规的规定,经协商一致,达成股权转让协议,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。
五、交易协议的主要内容
1、九鼎集团将持有的九鼎佑丰5,000万元(占16.94%)的权益转让给公司。
2、该权益经双方协商一致以原值人民币5,000万元价格转让。
3、双方约定,若转让后发现公司受让的权益价值低于5,000万元人民币,九鼎集团承担赔偿责任,直接以现金方式补偿给公司。
4、双方约定,本协议生效的当日作为股权交割日,从股权生效(交割日)日起,受让方开始享有受让部分的股东权利并履行受让部分的股东义务。
六、交易对公司的影响
本次用于股权收购的资金全部来自公司自有资金,本次交易将提高公司在九鼎佑丰的权益份额,并通过九鼎佑丰控制的华夏之星拓展公司融资渠道,促进公司的可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0元。
八、独立董事意见
本公司独立董事陈尚先生、钟刚先生、谷正芬女士就《关于公司认购北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)部分权益暨关联交易的议案》发表的独立意见如下:
1、交易对方江苏九鼎集团有限公司为公司的实际控制人,本次交易构成了关联交易,且该议案需提交股东大会表决。
2、在董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次的权益认购,有利于通过九鼎佑丰控制的华夏之星拓展公司融资渠道,促进公司的可持续发展,且不存在损害公司和小股东利益的情况。
九、备查文件
1、江苏九鼎新材料股份有限公司第八届董事会第二十一次临时会议决议;
2、独立董事关于第八届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见书。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2017年6月19日