证券代码： 002280 证券简称： 联络互动 公告编号： 2017-076 杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于拟收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权 的提示性公告 一、交易概述 2017 年 6 月 20 日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联 络互动”或“公司”）与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东（以下简称“标的 公司”或“迪岸双赢”） 再次签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购标的公司 相关股东所持的 28%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司 49% 的股份。 本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。 本次签订的《收购意向书》为双方的意向性文件，尚存在不确定性，最终以 双方签订的股权转让协议为准；本次交易尚需经公司履行相应的决策程序审议通 过后方可实施，存在不确定性。 二、交易对手方： 1、李挺 身份证号码：11010319730523**** 持股比例 30.60% 2、孙涛 身份证号码：14240119820515**** 持股比例 3.45% 3、张军 身份证号码：11010219770228**** 持股比例 3.45% 4、张建文 身份证号码：11010619621025**** 持股比例 11.50% 5、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例 11.50% 基本情况： 公司名称 西藏汇睿企业管理有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 公司性质 有限责任公司（法人独资） 注册地址及办公 地址 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼 329 号 法定代表人 陈风 注册资本 1,000 万元 成立日期 2017 年 5 月 10 日 统一社会信用代 码 91540126MA6T2XCT9P 经营范围 企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该 项目】 标的公司现股东王伟已与西藏汇睿企业管理有限公司签署股权转让协议，目 前正在完成工商登记等过户手续。 6、支运成 身份证号码：34220119750123**** 持股比例 14.50% 7、潘芳琴 身份证号码：32050119750205**** 持股比例 4% 以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）、基本情况 公司名称 北京迪岸双赢广告有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0364 房间 办公地址 北京市朝阳区东三环财富中心写字楼 A 座 3301 法定代表人 孙涛 注册资本 10,000 万元 成立日期 2005 年 9 月 7 日 主营业务 代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺 术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒 体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北 京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资 源辐射北京、广州、重庆和西安等全国 30 多个机场，户外媒体业务更是覆盖全 国 60 个多城市、300 多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、 影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京 杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等 4A 广告代理公司保持 良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房 地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万 科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工 商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。 （二）、本次交易前后的股权结构 序 号 股东名称/姓名 收购前股份比例（%） 本次拟收购比例（%） 收购后股份比例（%） 1 李挺 30.60 10.8456 19.7544 2 张军 3.45 1.2228 2.2272 3 孙涛 3.45 1.2228 2.2272 4 张建文 11.50 4.0759 7.4241 5 西藏汇睿企业管理有限 公司 11.50 4.0759 7.4241 6 支运成 14.50 5.1393 9.3607 7 潘芳琴 4.00 1.4177 2.5823 8 联络互动（含北京数字天 域科技有限责任公司持 有部分） 21.00 49.00 合计 100 28 100 （三）、财务数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 82,111.09 11,463.38 负债总额 57,183.10 9,369.15 所有者权益合计 24,928.00 2,094.23 营业收入 110,684.42 21,370.57 营业利润 14,090.89 1,866.30 净利润 11,883.77 1,360.52 注：以上财务数据为迪岸双赢的合并报表数据，已经会计师事务所预审，与 最终审计报告数据可能存在一定差异。 （四）预估值情况 经评估机构初步预估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，迪岸双赢归属 于母公司的所有者权益为 24,891.64 万元，以收益法预估迪岸双赢全部股东权益 的预估值为 231,708.57 万元，评估增值 206,816.93 万元，增值率 830.87%。以上 估值数据为评估机构的预估情况，与最终的评估报告可能存在一定差异。 四、收购意向书的主要内容 1、公司拟现金对价方式同比例购买乙方合计持有的标的公司 28%股权 （其中购买李挺持有标的公司 10.845%股权、支运成持有标的公司 5.139%股 权、张建文持有标的公司 4.076%股权、西藏汇睿持有标的公司 4.076%股权、 潘芳琴持有标的公司 1.418%股权，孙涛持有标的公司 1.223%股权、张军持 有标的公司 1.223%股权）。标的资产评估基准日初步确定为 2016 年 12 月 31 日。标的资产最终价格以公司完成尽职调查并经由公司聘请的具有证券期 货业务资格的资产评估机构的评估结果为基础协商确定。 2、 乙方预计 2017 年度至 2021 年度标的公司所产生的净利润（扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为不低于 20,400 万元、24,480 万元、29,376 万元、30,000 万元和 30,000 万元。基于标的公司前述业绩预 测等因素，乙方中的一方或多方将就标的公司业绩对公司进行承诺并与公司 签订盈利预测补偿协议。 3、公司及乙方同意就交易方案的内容、细节积极磋商，交易方案内容 仍不排除后续调整的可能性；交易方案的具体内容，如标的资产范围、交易 价格、支付方式及支付时间、上市公司采用的收购主体、标的公司业绩承诺 及补偿等具体事项及其他保障性条款的约定将后续由各方在正式的交易文 件中约定。 4、本协议取代各方（各方中全体或部分）此前就收购乙方所持标的公 司股权事宜所签署的收购意向书，该收购意向书应视为已由各方一致同意终 止。 五、本次交易的主要目的和影响 1、本次交易完成后，公司将合计持有迪岸双赢49%的股权，进一步增强和迪 岸双赢的合作关系，发挥业务协同效应，完善产业布局。 一方面， 上市公司拥有 庞大的用户群和线上流量，而标的公司拥有线下丰富的媒介资源和优质客户资 源，线上线下资源的对接、双方原有客户群的融合以及上市公司融资优势和标的 公司广告运营管理优势的互补，都将有效促进上市公司流量的变现以及广告业务 的进一步扩张。另一方面，上市公司新兴业务如目前智能硬件、影视文化直播平 台、游戏竞技平台等本身需要大量媒介资源进行推广，而形成稳定流量后该等业 务亦可成为良好的媒介资源或流量入口，业务协同性显着。因此，本次交易有利 于上市公司各项业务和广告业务的互相渗透和协同发展，提升上市公司盈利能 力，增强核心竞争力。 2、 根据迪岸双赢2016年度未经审计的财务数据，迪岸双赢2016年合并实现营 业收入110,684.42万元，实现归属于母公司股东净利润为11,847.69万元，备考 实现营收141,753.70万元，备考净利润16,530.93万元，有效增强上市公司盈利 能力。同时，交易对方预计2017年度至2021年度标的公司所产生的净利润（扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为不低于20,400万元、 24,480万元、 29,376万元、 30,000万元和30,000万元。本次交易完成后， 公司未来将获得较大 的投资收益。 六、风险提示 1、本次签署的《收购意向书》为收购双方的意愿性文件，具体实施及操作尚 需相关方进一步协商签订最终股权转让协议等交易文件。 2、正式股权转让协议尚需另行签署并提交公司履行相关审议程序， 公司将尽 快推进相关工作，审议相关议案。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 公司与交易对手方签署的《收购意向书》。 特此公告。 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 21 日