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道氏技术:上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告  

2017-06-21 21:08:25 发布机构:道氏技术 我要纠错
公司简称:道氏技术 证券代码:300409 上海荣正投资咨询有限公司 关于 广东道氏技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二�一七年六月二十一日 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、独立财务顾问意见......6 (一)本次股票期权激励计划授权与批准......6 (二)权益授予条件成就情况的说明......6 (三)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况..7(四)本次授予情况....................................................8 (五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9 (六)结论性意见......9 一、释义 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 道氏技术、公司、上市公司 指 广东道氏技术股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司 《上海荣正投资咨询有限公司关于广东道氏技术股份有限 本独立财务顾问报告 指 公司2017 年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问 报告》 本激励计划 指 广东道氏技术股份有限公司2017年股票期权激励计划 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利。 激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权的中高级管理人员、 核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易 日 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期 行权 指 权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为。 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买道氏技术股票的价格。 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《广东道氏技术股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道氏技术提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对道氏技术股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对道氏技术的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度,依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; (三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;(四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成; (五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 (一)本次股票期权激励计划授权与批准 1、2017年4月22日,公司第四届董事会2017年第6次会议和第四届监 事会2017年第6次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年4月24日至2017年5月3日,公司通过公司网站对拟授予股 票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2017年5月4 日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 3、2017年5月9日,公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2017年6月21日,公司第四届董事会2017年第10次会议和第四届监 事会2017年第9次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划股票 期权行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。 综上,我们认为:截止本报告出具日,道氏技术本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 (二)权益授予条件成就情况的说明 1、公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下: 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权: (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查,本财务顾问认为:截止本报告出具日,道氏技术及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。 (三)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司已于2017年5月4日披露了《2016年年度权益分派实施公告》(公告编号:2017-053),并于2017年5月10日实施完毕。公司2016年年度权益分派 方案为:以公司现有总股本215,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.20元人民币现金。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划 (草案)》及其摘要的相关规定与公司2017年第四次临时股东大会的授权,董事会对公司2017年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行了调整。 派息后行权价格的调整:P=P0-V=35.51元/份-0.12元/股=35.39元/份其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。 经上述调整,公司2017年股票期权激励计划股票期权的行权价格由35.51元/份调整为35.39元/份。 经核查,本财务顾问认为:公司董事会对公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格进行的调整已经取得了必要授权并履行了必要程序,符合公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害上市公司及上市公司股东合法权益的情形。 (四)本次授予情况 1、授予股票期权的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权,公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予股票期权的股票来源。 2、股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量 (1)股票期权授予日:2017年6月21日 (2)股票期权的行权价格:35.39元/份 (3)股票期权的授予对象及数量: 获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占目前总股本的 姓名 职务 (万股) 数的比例 比例 高继雄 副总经理 14.30 3.6630% 0.0665% 吴伟斌 财务总监 5.72 1.4652% 0.0266% 中级管理人员、核心业务人员以 及董事会认为需要激励的相关人 370.37 94.8718% 1.7227% 员(84人) 合计(86人) 390.39 100.00% 1.8158% 注: (1)公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 (2)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股 东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股 东大会时公司股本总额的10%。 (3)本激励计划激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。 3、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查,本财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予股票期权的激励 对象与道氏技术 2017 年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符,本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 (五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 认为道氏技术在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 (六)结论性意见 综上:本财务顾问认为:截止报告出具日,道氏技术和本次激励计划的激 励对象均符合《2017 年股票期权激励计划(草案)》规定授予所必须满足的条件,公司董事会对股票期权行权价格作出的调整及本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 (此页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2017年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页) 经办人: 上海荣正投资咨询有限公司 二�一七年月日
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