北京市金杜律师事务所 关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 二�一七年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：海航凯撒旅游集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司2017年第三次临时股东大会之目的使用，本所及经办律 师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《海航凯撒旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）； 2．公司2017年6月6日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二�一七年第三次临时股东大会的通知》； 3．公司2017年6月6日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》； 4．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5．公司本次股东大会会议文件。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司2017年6月6日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯 撒旅游集团股份有限公司关于召开二�一七年第三次临时股东大会的通知》、公司2017年6月6日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》及公司章程的规定，本次股东大会于2017年6月21日在北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座20层会议室召开。 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所经办律师对公司股东名册、个人股东账户登记证明、个人身份证明和授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员情况如下： 1．参加本次股东大会股东及股东代表共4人，代表股份 60,193,529 股，占公 司已发行股份总数的7.496%； 2．公司部分董事、监事及高级管理人员； 3．公司邀请的其他人员。 本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 1．现场会议表决程序 经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。 2．网络投票表决程序 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共30名，代表有表决权的股份4,893,884股，占公司股份总数的0.6095％。 （二）表决结果 1．《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》表决结果： 同意22,238,049股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9937%；反对1,400股；弃权0股。议案获得通过。 2．《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》表决结果： 同意65,086,013股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9978%；反对1,400股；弃权0股。议案获得通过。 3．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果： 同意22,238,049股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9937%；反对1,400股；弃权0股。议案获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 律师： 王晖 董光辉 单位负责人： 王玲 二�一七年六月二十一日