中德证券有限责任公司
关于北京
顺鑫农业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”或“公司”)2014年
非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据《
上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上市公司证券发行管理办法》、《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,并出具核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
本次非公开发行
a股股票方案经顺鑫农业2013年9月24日召开的第五届董
事会第四十二次会议、2013年11月20日召开的2013年第四次临时
股东大会审
议通过。
本次非公开发行共向9名特定投资者发行132,049,992股,并于2014年6月
13日在深圳
证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理方法》等有关规定,
本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 限售期
1 北京顺鑫控股集团有限公司 7,575,758 36个月
2 鑫元基金管理有限公司 13,963,636 12个月
3 北京郁金香
股权投资中心(有限合伙) 13,909,090 12个月
4 国联安基金管理有限公司 22,670,454 12个月
5 新华基金管理有限公司 20,556,818 12个月
6
安信证券股份有限公司 13,907,575 12个月
7 建投投资有限责任公司 14,300,000 12个月
8
山东高速投资控股有限公司 13,900,000 12个月
9
太平洋资产管理有限责任公司 11,266,661 12个月
合计 132,049,992
二、本次解除限售股份具体情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月26日。
2、本次解除限售股份明细如下:
占解除限
序 持有的限售股 本次解除限售 售前上市 占上市公
号 股东名称 份数量(股) 数量(股) 公司无限 司
总股本
售条件股 的比例
份的比例
1 北京顺鑫控股集团有限公司 7,575,758 7,575,758 1.35% 1.33%
3、本次解除限售前后公司
股本结构变动情况:
股份性质 本次解除限售股份前 本次解除限售股份 本次解除限售股份后
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、限售条件流通 7,575,758 1.33% 7,575,758
股/
非流通股
高管锁定股
首发后限售股 7,575,758 1.33% 7,575,758
二、无限售条件流 563,014,234 98.67% 7,575,758 570,589,992 100.00%
通股
三、总
股本 570,589,992 100.00% 570,589,992 100.00%
三、本次限售股份上市流通的有关承诺
限售股份持有人 承诺内容 承诺履行情况
北京顺鑫控股集团有限公司 2014年非公开发行股票所获得股份自上市之 履行完毕
日起三十六个月内不进行转让
四、其他事项
本次申请解除限售股份的限售期已满。截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况,公司也不存在对上述股东违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:顺鑫农业本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求;中德证券同意顺鑫农业本次限售股份上市流通事项。
(以下无正文)