证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2017-073 恒泰艾普集团股份有限公司 关于集团下属子公司向银行申请授信额度 及公司为其提供担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2017 年6月22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下属子公司向 北京银行申请银行授信额度及担保事项的议案》、《关于西油联合在浙商银行申请授信及公司为其提供担保的议案》。 1、恒泰艾普（上海）企业发展有限公司（以下简称“上海公司”）拟向北京银行股份有限公司北清路支行、北京银行股份有限公司上海分行以北京银行内部银团方式申请综合授信额度22,000万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增7000万元），期限2年，业务品种为流动资金贷款、非融资性保函、代付融资、国内信用证、进口信用证、福费廷、银行承兑汇票。其中进口信用证额度5000万元，在北京银行上海分行进行使用，公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 2、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）拟向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信20,000万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增15000万元），期限2年；授信品种为为流动资金贷款、本外币非融资性保函、本外币融资性保函（内保外贷业务），公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 3、锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）拟向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信8,000万元，期限2年，业务品种为流动资金 贷款和境内人民币非融资性保函，公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 4、根据公司全资子公司西油联合发展需要，西油联合拟向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币共计壹亿陆仟伍佰万元整（16,500 万元），授信期限1年。由恒泰艾普集团股份有限公司为其提供最高额连带责任保证担保。同时，授权西油联合管理层签署此次银行贷款业务的相关文件。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上海公司拟向北京银行股份有限公司北清路支行、北京银行股份有限公司上海分行以北京银行内部银团方式申请综合授信额度事项，需提交公司股东大会审议，本次其他授信及担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。 二、 被担保人基本情况 恒泰艾普（上海）企业发展有限公司 1.公司名称：恒泰艾普（上海）企业发展有限公司 2.注册号为：91310115MA1K3C3J0L 3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1525号西五楼88席 4.法定代表人：孙玉芹 5.注册日期：2016年05月20日 6.注册资本：1,000万元 7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 8.主营业务：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险化学品）、矿产品、焦炭、包装材料、仪器仪表、金属材料、金属制品、橡塑制品、机电设备及配件、机械设备及配件、钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电、电线电缆、针纺织品、汽摩配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用百货、体育用品、文化用品、家具、通讯器材、食用农产品、纸制品的销售，煤炭经营，计算机软硬件的研发，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事污水处理及再生技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），文化艺术交流活动策划，会展服务，食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9.与本公司关系：全资子公司 10.上海公司最近一期经审计后的主要财务数据： 截至2016年12月31日，上海公司总资产 142,521,772.08元，净资产 10,178,758.21 元，2016年度，实现营业收入 187,270,317.25 元，净利润 178,758.21元，归属于上市公司股东净利润178,758.21元。 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 1.公司名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 2.注册号为：915101007854143174 3.注册地址：成都高新区天府三街69号1栋14楼1401号 4.法定代表人：牟德刚 5.注册日期：2006年3月7日 6.注册资本：8,000万元 7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 8.主营业务：石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天然气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9.与本公司关系：全资子公司 10.西油联合公司最近一期经审计后的主要财务数据： 截至 2016年 12月 31 日，西油联合总资产 112,534.96 万元，净资产 44,940.34万元，2016年度，实现营业收入35,524.09万元，净利润3,159.71 万元，归属于上市公司股东净利润3,097.81万元。 锦州新锦化机械制造有限公司 1.公司名称：锦州新锦化机械制造有限公司 2.注册号为：912107007746165706 3.注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西 4.法定代表人：费春印 5.注册日期：2005年05月30日 6.注册资本：6,000万元 7.公司类型：其他有限责任公司 8.主营业务：透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9.与本公司关系：控股子公司 10.新锦化公司最近一期经审计后的主要财务数据： 截至2016年12月31日，新锦化总资产53,220万元，净资产30,833万元， 2016年度，实现营业收入31,838万元，净利润8,824万元，归属于上市公司股 东净利润8,791万元。 三、 担保协议的主要内容 公司董事会审议后同意： 1.由公司为上海公司向北京银行股份有限公司北清路支行、北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币共计贰亿贰仟万元整（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增7000万元）提供连带责任保证担保。 担保方式：连带责任保证担保； 担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准； 本次新增担保金额：7,000万元人民币。 截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。 2.由公司为西油联合向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信人民币贰亿万元整（20,000 万元）（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增15,000万元）提供连带责任保证担保。 担保方式：连带责任保证担保； 担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准； 本次新增担保金额：15,000万元人民币。 截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。 3.由公司为新锦化向北京银行股份有限公司北清路支行办理金额不超过人民币捌仟万元整（8,000万元）的综合授信提供连带责任保证担保。 担保方式：连带责任保证担保； 担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准； 担保金额：8000万元人民币。 截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。 4.由公司为西油联合向浙商银行股份有限公司成都分行办理金额不超过人民币壹亿陆仟伍佰万元整（16,500万元）的综合授信提供连带责任保证担保。担保方式：连带责任保证担保； 担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准； 担保金额：16,500万元人民币。 截止公告之日，担保协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将尽快签署。 四、 担保审议情况 公司董事会认为，上述提供担保公司为公司全资子公司和控股子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其全资子公司和控股子公司担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述全资子公司和控股子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。 五、 独立董事意见 公司独立董事就公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见：1、恒泰艾普（上海）企业发展有限公司（以下简称“上海公司”）向北京银行股份有限公司北清路支行、北京银行股份有限公司上海分行以北京银行内部银团方式申请综合授信额度22,000万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增7000万元），期限2年，业务品种为流动资金贷款、非融资性保函、代付融资、国内信用证、进口信用证、福费廷、银行承兑汇票。其中进口信用证额度5000万元，在北京银行上海分行进行使用，公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 2、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信20,000万元（原有北京银行授信业务纳入新授信统一管理，本次新增15,000万元），期限2年；授信品种为为流动资金贷款、本外币非融资性保函、本外币融资性保函（内保外贷业务），公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 3、公司控股子公司锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信8,000万元，期限2年，业务品种为流动资金贷款和境内人民币非融资性保函，公司为上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 4、公司全资子公司西油联合向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币共计壹亿陆仟伍佰万元整（16,500万元），授信期限1年。由恒泰艾普集团股份有限公司为其提供最高额连带责任保证担保。同时，授权西油联合管理层签署此次银行贷款业务的相关文件。 本次提供担保对象为公司全资子公司与控股子公司，其主体资格、资信状况及公司本次对外担保之审批程序均符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益， 上述三家子公司资信良好,未发生逾期贷款情况,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 上述担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等相关规定和《公司章程》、《对外担保制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效。 我们认为：公司向控股子公司新锦化、全资子公司上海公司和西油联合提供担保，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。 因此，我们同意公司为以上全资子公司提供担保。 六、 12个月内累计对外担保数量及逾期担保数量 公司于2016年8月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于全资子公司向银行申请银行授信额度及公司为其提供担保的议案》，公司全资子公司西油联合向中国工商银行成都盐市口支行申请授信额度 6,500 万元人民币，期限一年。公司为西油联合上述综合授信提供担保，并承担无限连带责任。 公司于2016年10月18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的议案》，公司为廊坊新赛浦特种装备有限公司、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司、恒泰艾普（上海）企业发展有限公司、北京博达瑞恒科技有限公司四家全资子公司向北京银行股份有限公司北清路支行申请综合授信合计35,000 万元。公司为四家全资子公司就上述综合授信提供担保，并承担连带责任保证担保。 公司于2016年12月01日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司申请授信并由母公司为其提供担保的议案》，公司全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2,000万元整，期限一年。公司为博达瑞恒上述综合授信提供担保，并承担无限连带责任。 公司于2017年1月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于西油联合向民生银行申请银行授信额度的议案》，公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司向中国民生银行成都分行申请授信额度人民币5000万元，授信期限1年，由公司对该授信负全额连带责任，具体额度、期限和利率以银行审批为准。 公司于2017年1月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于西油联合向中国农业银行申请银行贷款的议案》，全资子公司西油联合向中国农业银行股份有限公司成都总府支行申请贷款人民币2亿元，期限2年，由恒泰艾普为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保范围：贷款本息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。 公司于2017年2月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司对西油联合向中信银行申请银行授信额度提供担保的议案》，全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司向中信银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币3000万元，授信期限1年，由恒泰艾普对该授信负全额连带责任，具体额度、期限和利率以银行审批为准。 公司于2017年3月10日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于控股子公司恒泰艾普（北京）云技术有限公司申请授信并由母公司为其提供担保的议案》、《关于控股子公司北京信汇国际商贸有限公司申请授信并由母公司为其提供担保的议案》，公司控股子公司恒泰艾普（北京）云技术有限公司向北京银行北清路支行银行申请额度为人民币500万元的综合授信，期限二年，由恒泰艾普对该授信负全额连带责任保证担保，具体额度、期限和利率以银行审批为准；公司控股子公司北京信汇国际商贸有限公司向北京银行北清路支行银行申请额度为人民币500万元的综合授信，期限二年，由恒泰艾普对该授信负全额连带责任保证担保，具体额度、期限和利率以银行审批为准。 公司于2017年3月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于廊坊新赛浦在沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司发展需要，新赛浦向沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款人民币共计伍仟万元整（5,000 万元），由恒泰艾普集团股份有限公司为其提供无限连带担保责任，期限12个月。具体额度、期限和利率以银行审批为准； 公司于2017年4月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于新赛浦在沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款事项的议案》，公司全资子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司发展需要，新赛浦向沧州银行股份有限公司廊坊分行申请贷款人民币共计贰仟万元整（2,000 万元），由恒泰艾普集团股份有限公司为其提供无限连带担保责任，期限12个月。具体额度、期限和利率以银行审批为准； 公司于2017年5月17日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司为西油联合流动资金贷款担保提供反担保的议案》，全资子公司西油联合向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币2000万元（大写：贰仟万元整）的流动资金贷款，期限12个月，由成都中小企业融资担保有限责任公司提供担保，并由公司向成都中小企业融资担保有限责任公司为西油联合在中国民生银行股份有限公司成都分行申请的流动资金贷款担保提供信用反担保并承担连带责任。 于2017年6月5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 全资子公司在银行申请授信及母公司为其提供担保的议案》。公司全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）发展需要，博达瑞恒向江苏银行股份有限公司北京安定门支行申请授信人民币共计壹仟万元整（1,000万元），由恒泰艾普为其提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，期限12个月。恒泰艾普全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）向重庆银行股份有限公司成都分行办理金额不超过人民币贰仟万元整（2,000万元）的中长期流动资金贷款，由恒泰艾普为借款人西油联合提供连带责任保证担保，期限2年。 截至公告披露之日，公司对外担保累计金额为84,500万元，本次公司为控 股子公司担保金额合计为46,500万元，本次担保后，截至公告之日前12个月内， 公司（包括公司控股子公司为其全资子公司）担保总额累积为131,000万元，占 公司最近一期经审计净资产的 34.8632%，占公司最近一期经审计总资产的 22.8009%。 截止目前为止，除上述及本次担保外，公司及控股子公司均不存在担保及逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、 备查文件 1.公司第三届董事会第三十次会议决议。 2.独立董事对第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司 董事会 2017年6月22日