证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-70 债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟 贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称:上海竞动域投资中心(有限合伙) （以下简称“竞动域”） 投资进展概述：本次竞动域引入其他投资者后，公司不再作为作为竞动 域的唯一有限合伙人，本公司认缴出资人民币2.70亿元，占总出资比例53.47%。 风险提示:详细情况请阅读本公告第四部分“风险揭示”。 一、对外投资概述 公司于2015年1月20日披露的《贵人鸟股份有限公司关于签署合作框架协 议暨对外投资公告》（公告编号：临2015-08），公司拟与虎扑（上海）文化传 播股份有限公司（以下简称“虎扑”）签署《战略合作框架协议》，拟合作成立两期体育产业基金，规模共计20亿元，其中本公司在未来三年分两期向体育产业基金投入10亿元人民币。上述事项已经公司于2015年2月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。 根据上述事项，2015年4月，公司与虎扑及上海景林投资管理有限公司（以 下简称“景林投资”）共同投资成立了克禧乔（上海）投资管理有限公司（以下简称“克禧乔”），克禧乔公司设立后，公司与克禧乔共同投资成立了第一期体育产业基金上海慧动域投资中心(有限合伙)。2016年4月，公司与克禧乔继续设立了第二期体育产业基金上海竞动域投资中心(有限合伙)（以下简称“竞动域”）。其中，克禧乔作为两期体育产业基金的执行事务合伙人，本公司作为两期体育产业基金的有限合伙人。 上述体育产业基金的具体内容及有关进展情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2015年5月26日披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资进展情况的公告》（公告编号：临2015-34），以及本公司披露的半年 度、年度定期报告中“投资状况分析”章节。 二、投资进展情况 （一）产业基金募集进展概述 竞动域拟引入其它合伙人，共同布局体育产业。近日，公司与克禧乔、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区普沃文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉动企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《上海竞动域投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。其中，本公司作为有限合伙人认缴出资人民币2.70亿元，占总出资比例53.47%。 本次签署协议后，公司仍为竞动域的有限合伙人，且认缴出资额在公司2015 年第二次临时股东大会审议通过的额度范围内，同时根据《公司章程》和《总经理工作细则》等相关规定，本事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东会审议。 本次进展事项不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）、新增合作方基本情况 1、特殊有限合伙人 公司名称：上海嘉动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉动”）公司类型：有限合伙企业 经营场所：上海市虹口区新建路203号底层7970室 执行事务合伙人：江伟 经营范围：企业管理，会展会务服务，商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、有限合伙人 （1）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”） 公司类型：有限合伙企业 经营场所：杭州市上城区元帅庙后88号142室-1 执行事务合伙人: 中金佳成投资管理有限公司 经营范围：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （2）宁波梅山保税港区普沃文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普沃文创”） 公司类型：有限合伙企业 经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼107室 执行事务合伙人:上海朴沃资产管理有限公司 经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 3、与新增合伙人关联关系或其他利益关系说明 本次新增合伙人与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份或拟增持本公司股份的情况，不存在其他影响本公司利益的安排，同时与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。 （三）投资标的基本情况 公司名称：上海竞动域投资中心(有限合伙) 成立日期：2016年4月7日 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：克禧乔（上海）投资管理有限公司 经营场所：上海市虹口区新建路203号底层0253室 经验范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次交易前后，竞动域认缴出资变化情况： 本次交易前 本次交易后 名称 认缴出资 认缴出资 合伙人类别 （万元） 出资比例 （万元） 出资比例 克禧乔 50 0.1664% 100 0.1980% 普通合伙人 贵人鸟 30,000 99.8336% 27,000 53.4653% 有限合伙人 中金启元 0 0 20,000 39.6040% 有限合伙人 普沃文创 0 0 3,000 5.9406% 有限合伙人 上海嘉动 0 0 400 0.7921% 特殊有限合 伙人 合计 30,050 100% 50,500 100% 截至本公告日，公司对竞动域实际出资人民币2亿元。经审计，截至2016 年12月31日，竞动域资产总计12,852.73万元，合伙人权益合计12,847.71 万元。截至2017年3月31日，竞动域资产总计19,586.61万元，合伙人权益合 计19,586.60万元。 （四）、合伙协议主要内容 1、合伙人 1.1普通合伙人 本合伙企业普通合伙人为克禧乔（上海）投资管理有限公司， 1.2有限合伙人 本合伙企业的有限合伙人名单：贵人鸟股份有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区普沃文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 1.3特殊有限合伙人 普通合伙人可接纳特殊有限合伙人作为本合伙企业的有限合伙人。特殊有限合伙人为上海嘉动企业管理合伙企业（有限合伙）。 普通合伙人和特殊有限合伙人均无需分担管理费或支付收益分成，但应分别根据其认缴出资额分担管理费以外的合伙费用。除前述约定外，特殊有限合伙人的权利、义务适用本协议关于有限合伙人的一般约定。 2、出资方式、金额和缴付期限 2.1 出资规模 合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。各合伙人出资比例及金额： 序号 名称/姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 （万元） 1 克禧乔（上海）投资管理有限 100 0.1980% 普通合伙人 公司 2 贵人鸟股份有限公司 27,000 53.4653% 有限合伙人 3 中金启元国家新兴产业创业 20,000 39.6040% 有限合伙人 投资引导基金（有限合伙） 宁波梅山保税港区普沃文创 4 股权投资基金合伙企业（有限 3,000 5.9406% 有限合伙人 合伙） 5 上海嘉动企业管理合伙企业 400 0.7921% 特殊 (有限合伙) 有限合伙人 合计 50,500 100% 2.2 出资规模的增加 普通合伙人依本条获得授权有权在后续募集期内，接纳新的有限合伙人入伙或接纳既有合伙人增加认缴出资（以下称“后续有限合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙人”），并进行一次或数次后续交割（以下称“后续交割”）。 2.3 出资的缴付 执行事务合伙人将会根据合伙企业项目投资以及维持合伙企业基本运营等资金需求计划向各合伙人发出缴付出资通知(“缴付出资通知”)。各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付认缴出资额。执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一相关的合伙人发出书面的缴付出资通知，有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的募集结算资金专用账户。 普通合伙人同意，普通合伙人应按照合伙企业各有限合伙人的缴款进度同比例实缴出资。 3、收益分配 3.1分配原则 合伙企业的收益分别按照如下方式分配： (1)本合伙企业来源于投资项目所得的可分配收入，在所有参与该投资项目 的合伙人之间根据其对相关投资项目的投资成本分摊比例（“投资成本分摊比例”）分配； (2)本合伙企业取得的临时投资收益，根据合伙人的实缴资本比例分配； (3)本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴资本比例 分配。 3.2分配方式 合伙企业的可分配收入，按照第3.1条约定的分配比例在本合伙企业相关合 伙人之间按照以下顺序分配： (1)返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累 计实缴资本（包括但不限于截至该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人收回其实缴资本； (2)返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人 的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴资本； (3)支付有限合伙人优先回报：如有剩余，100%向有限合伙人进行分配（该 项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现 8%的年度收益率 （复利，按照从每次缴付出资通知之付款日起算到分配时点为止）； (4)弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则 应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额； (5)80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通 合伙人。 3.3亏损的分担 3.3.1 所有合伙人按各自认缴出资比例分担亏损。 3.3.2 有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。 3.3.3 合伙企业根据本协议第3.3.2条之规定向合伙人进行分配后，如合 伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。 4、投资业务 4.1 投资决策委员会 合伙企业下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对合伙企业准备投资的项目投资（及其退出）或其他本协议约定的事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由伍（5）名成员组成，其中叁（3）名委员由执行事务合伙人委派，贵人鸟有权委派1名委员，贵人鸟及执行事务合伙人共同认可的第三方专业基金管理机构有权委派1名委员。投资决策委员会作出的任何决议须经至少叁（3）名成员表决同意方能通过。贵人鸟委派的委员对投资决策委员会讨论的事项有一票否决权。 4.2投资领域和投资目标 合伙企业主要投资于互联网+体育、体育服务、智能设备，体育培训、场馆服务、赛事组织和媒体等体育产业各细分领域的企业，覆盖早期、成长期至Pre-IPO阶段的体育产业投资机会。 5、费用和支出 5.1合伙费用 5.1.1 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相 关的费用(“合伙费用”)，未经全体有限合伙人同意，（1）合伙企业的开办费用合计不应超过150万元；（2）除开办费与管理费之外的其他合伙费用在合伙企业存续期间合计不应超过合伙企业认缴出资总额的 2%，超出前述标准的部分费用由普通合伙人或管理人承担。 5.1.2 合伙费用由合伙企业支付，管理费由有限合伙人（特殊有限合伙人 除外）之间按其认缴出资比例分担；管理费以外的合伙费用由各合伙人按其认缴出资比例分担。 三、对上市公司的影响 本次竞动域引入其他投资者，有利于公司在体育投资领域的布局，以资本驱动变更，推动体育产业基金持续投资体育细分领域成长型企业。本次变更后，公司虽不再作为竞动域的唯一有限合伙人，但依然能够获取竞动域各投资标的公司线上线下资源，与各标的公司进行深入合作，通过不同的渠道进一步帮助公司原有运动鞋服的销售，同时扩大贵人鸟在体育产业的影响力，推动公司以“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，本次进展事项符合公司的发展战略。 本次签署协议后，公司仍为竞动域的有限合伙人，且认缴出资额在公司2015 年第二次临时股东大会审议通过的额度范围内，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形，亦对公司2017年经营业绩不构成重大影响。 四、风险揭示 （一）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 （二）产业基金存在未能找到投资标的或投资标的选择不当的风险。另外，产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，虽然通过专业化操作和规范化管理，可以有效降低风险，但也存在投资失败的风险。 （三）目前体育产业尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，可能影响体育产业基金的营运业绩。 特此公告。 贵人鸟股份有限公司董事会 2017年6月23日