证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-48 浙江永太科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年6月23日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的398名激励对象授予708.20万股限制性股票，授予日为2017年6月23日。现对相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 公司于2017年5月5日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本计划”），第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。本计划主要内容如下： 1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的永太科技 A 股普通股。 2、本公司拟向激励对象授予总量为708.20万股的限制性股票，约占本计划 公告时公司股本总额819,003,587股的0.8647%。公司全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 3、本计划下限制性股票授予价格为每股 7.94元。 4、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数为398人。公司独 立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女均未参与本激励计划。 5、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制 性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。 限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。 首次授予限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁数量占限 解锁安排 时间安排 制性股票比例 第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，安排如下：解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量比例 自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日 第一次解锁起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日 第二次解锁起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 6.限制性股票解锁条件 本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每 个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。业绩考核指标如下： 解除限售期 业绩考核指标 首次授予的限制性股票第一次解锁以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于260% 首次授予的限制性股票第二次解锁/以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于320% 预留限制性股票第一次解锁 首次授予的限制性股票第三次解锁/以2016年为基数，2019年净利润增长率不低于380% 预留限制性股票第二次解锁 上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到7分及以上。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。 2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。 3、2017年4月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。 4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年4月19日 ---2017年4月28日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。 5、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 （一）限制性股票的授予条件 只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及交易所规定的其他期间。 （二）董事会对授予条件成就的情况说明 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的398名激励对象授予708.20万股限制性股票。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 鉴于激励对象中23名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、13名激励对象已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为398人。 调整后的激励对象名单详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（2017 年6月调整后）》。 四、限制性股票的授予情况 1.授予股票种类：永太科技限制性股票 2.股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票 3.授予日：2017年6月23日 4.授予价格：7.94元/股 5.限制性股票具体分配情况如下： 序 获授股票数量 获授股票数量 获授股票数 号 姓名 职务 （万股） 占标的股票数 量占当前总 量的比例 股本的比例 1 罗建荣 董事 14 1.8111% 0.0171% 2 金逸中 董事、副总经理 14 1.8111% 0.0171% 3 陈丽洁 董事、财务总监 14 1.8111% 0.0171% 4 邵鸿鸣 董事 14 1.8111% 0.0171% 5 戴涛 副总经理、董事会秘书 13 1.6818% 0.0159% 6 章正秋 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 7 周智华 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 序 获授股票数量 获授股票数量 获授股票数 号 姓名 职务 （万股） 占标的股票数 量占当前总 量的比例 股本的比例 8 白友桥 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 9 王春华 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 10 黄锦峰 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 11 卫禾耕 副总经理 13 1.6818% 0.0159% 小计 147 19.0168% 0.1795% 中层管理人员、 核心技术（业务）人员 561.20 72.6003% 0.6852% 共计387人 预留部分 64.80 8.3829% 0.0791% 合计 773.00 100% 0.9438% 注： 1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布； 4、本计划激励对象中包括董事、高级管理人员11名在授予日前6个月内无买卖本公司 股票的行为； 5、合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。 6、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 7、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号― ―金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月23日，按照各期限制性股票 的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，预计限制性股票激励成本合计为908.56万元，按照各期限制性股 票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表： 授予的限制性股 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年 票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 708.20 908.56 391.12 449.22 63.16 5.06 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见 公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如下： 1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2017年6月23日，该授予 日符合《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》， 亦符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。 综上所述，我们同意公司首次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月 23日，并同意向符合授权条件的398名激励对象授予限制性股票。 八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为： 经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。 综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年6月23日，并同意向符合授予条件的398名激励对象授予708.20万股限制性股票。 九、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整、首次授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》及《2017年限制性股权激励计划（草案）》的规定。 十、备查文件 1、浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 2、浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2017年6月24日