证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-050 国电长源电力股份有限公司 关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 1．本次关联交易尚需获得国家能源局和国有资产监管部门批准。 2．本次关联交易定价为初步定价，具体价格待国家能源局和国有资产管理部门批准本次交易事项后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出本次关联交易预计金额范围，公司将按实际金额重新履行相应的审批程序。 一、关联交易情况概述 根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号）有关规定，公司控股子公司国电长源河南煤业有限公司（公司持有其75%的股权，以下简称“河南煤业”）的全资子公司禹州市安兴煤业有限公司（以下简称“安兴煤业”）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称“兴华煤业”）拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自30万吨/年，合计60万吨/年（根据国家发改委有关规定按80%比例折算后为48万吨/年）的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），预计关联交易单价为80-100元/吨，总金额为3,840-4,800万元。 由于锡林煤矿是本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持有本公司37.39％的股权）间接控股的企业，因此锡林煤矿属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。 公司于2017年6月23日召开的第八届董事会第十次会议以4票同意，0票 反对，0票弃权审议通过了《关于公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出 产能指标关联交易的议案》，参与会议表决的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、 薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，本次交易尚需获得国家能源局和国有资产监管部门批准。 二、关联方基本情况 1.关联方工商信息 名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 统一社会信用代码：91152500116060611Q 企业性质：全民所有制 注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 法定代表人：李文书 注册资本：人民币588万元 成立日期：1992年5月14日 主营业务： 煤炭生产、销售 主要股东及其持股比例：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司控股51%， 朝阳宏文投资有限公司控股49%。 2.关联方简介 锡林煤矿成立于1992年5月，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司持 股51%的控股子公司，其主营业务为煤炭生产、销售。企业下辖胜利西二号露天 煤矿项目矿田面积17.99平方公里，开采矿种为褐煤，截止2015年5月31日， 胜利西二号露天煤矿煤炭总资源储量37,004万吨。设计生产能力为1,000万吨/ 年，服务期限30年，平均剥采比4.8立方米/吨。目前，该矿已达到1,000万吨/ 年的设计生产能力。锡林煤矿煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的管理经验，其近三年经审计的主要财务数据如下： （单位：万元） 项目 2016年 2015年 2014年 资产总额 254,162.89 234,683.49 195,195.38 资产净额 29,042.56 31,754.18 24,102.47 营业收入 18,888.75 36,314.99 38,596.71 净利润 -5,035.87 2,521.37 -3,807.9 3.关联关系图 国务院国资委 100% 中国国电集团公司 37.39% 51% 国电长源电力股份 内蒙古平庄煤业（集 有限公司 团）有限责任公司 75% 51% 国电长源河南煤业 锡林郭勒盟锡林浩 有限公司 特煤矿 100% 100% 禹州市安兴煤业有 禹州市兴华煤业有 限公司 限公司 4.关联关系 锡林煤矿是公司控股股东中国国电控股的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（中国国电持有其51%的股权）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。安兴煤业和兴华煤业向锡林煤矿转让煤矿关闭退出产能指标的交易事项，构成本公司与锡林煤矿之间资产转让的关联交易。 三、关联交易标的基本情况 安兴煤业和兴华煤业拟以协议转让的方式将其所属安兴、兴华煤矿关闭退出的60万吨/年（按80%折算后为48万吨/年）产能指标转让给公司关联方锡林煤矿，本次转让价格主要参考市场平均价格确定，初步定于80-100元/吨，预计关联交易总金额为3,840-4,800万元。具体转让价格待政府有关部门批准后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实际金额重新履行相应的审批程序。 四、定价政策及定价依据 本次指标转让关联交易价格以参考市场平均交易价格且不低于政府有关奖补资金额度为原则确定。考虑到在审议本次煤矿关闭退出指标转让相关议案的董事会材料发出时，尚无活跃的市场，可供参考的市场成交价格稀缺，以及安兴煤业和兴华煤业目前已无需安置职工，根据财政部《关于印发 的通知》（财建〔2016〕253 号）的有关规定，已基本无法享受中央财政奖补资金。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源2016-1602号）及《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换的通知》（发改能源2017-609号）中关于产能指标置换的有关规定，若公司申请放弃享受中央财政奖补资金，则安兴、兴华煤矿 60万吨/年的关闭退出产能指标可按80%的比例折算后（折算后产能指标为48万吨/年）用于新建或核准煤矿的产能置换，且2017年6月30日前上报国家能源局审批的，新建或核准煤矿产能置换比例可按150%计算（即可置换72万吨/年新建产能），2017年9月30日前上报国家能源局审批的，新建或核准煤矿产能置换比例可按130%计算（即可置换62.4万吨/年新建产能），逾期产能置换指标作废。为确保在2017年6月30日前按照最高置换比例上报国家能源局审批，从而保证公司利益最大化，同时，避免关联方侵占上市公司利益，经与受让方锡林煤矿协商，本次转让价格初步定于 80-100 元/吨，预计关联交易总金额为3,840-4,800万元。具体转让价格待国家能源局和国有资产管理部门批准上述交易后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实际金额重新履行相应的审批程序。 五、协议主要内容 上述关联交易所涉及的合同尚未签署。 六、交易目的和对上市公司的影响 根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，安兴煤业和兴华煤业拟将其所属兴华、安兴两矿关闭退出的60万吨/年（按80%折算后为48万吨/年）的产能指标转让给关联方锡林煤矿，用以置换其核准的产能指标，预计可以获取3,840-4,800万元的收益，有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为10.91亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见2017年2月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编 号：2017-008，009、010）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，拟将所属关闭退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业锡林煤矿，用以置换其核准的产能指标，预计可以获取3,840-4,800万元的收益，有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响。锡林煤矿作为国有控股煤炭生产企业，在置换产能方面有迫切需求，其企业信誉良好，履约能力较强，公司与其交易可最大程度的提高交易效率，最有可能满足公司在6月30日前上报国家能源局审批的要求，可最大程度保障公司利益。上述关闭退出煤矿产能指标转让价格为初步定价，实际交易价格以参考市场平均交易价格且不低于政府有关奖补资金额度为原则，待国家能源局和国有资产管理部门批准上述交易后，由交易双方根据市场公允价值确定，本次交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。该项交易尚需取得国家能源局和国有资产监管部门批准。 八、其它 公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。 九、备查文件 1．锡林郭勒盟锡林浩特煤矿《营业执照》； 2．第八届董事会第十次会议决议； 3．第八届董事会第十次会议独立董事意见。 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 2017年6月24日