股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017-025 中国长江电力股份有限公司 关于增资三峡资本控股有限责任公司 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：中国长江电力股份有限公司（简称“公司”）与关 联方云南能源金融控股有限公司（简称“云能金控”）、非关联方国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国新国同”）出资81亿元，增资控股股东中国长江三峡集团公司（简称“三峡集团”）全资子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）。增资完成后，三峡集团持股70%，公司持股10%，云能金控持股10%、国新国同持股10%。 交易风险：本次增资募集资金拟用于股权投资，可能由于市 场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。三峡资本将充分发挥投资决策委员会、董事会的作用，完善投资项目选择标准，加强投资项目管理、募集资金运用和风险控制。如果十年内未达到承诺的预期收益及上市目标，股权将由三峡集团按约定收益率折现后回购。 公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的 企业等交易主体）过去12个月发生的除日常关联交易外的关联交易 共有3次，均已按照要求在上海证券交易所及指定媒体披露，总共金 额7亿元人民币+3亿美元+193,621,125.627欧元。 一、关联交易概述 公司参与控股股东三峡集团全资子公司三峡资本增资扩股。本次交易金额为81亿元、占增资后股比30%，公司按占股比10%、承担出资27亿元。本次交易价格以独立第三方资产评估值（26.91亿元）为基础，经过在北京产权交易所公开挂牌、报价后，以遴选优秀投资者最低报价27亿元确定为本次交易价格，符合公司投资收益率要求。根据《股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，三峡资本为公司控股股东三峡集团的全资子公司，云南金控为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，公司董事黄宁先生为云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁，本次交易构成公司与三峡资本、云南金控之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生的除日常关联交易外的关联交易共有3次，详见公司于2016年7月9日、2016年8月23日、2016年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》以及在上海证券交易所网站的《长江电力关于共同出资成立三峡电能有限公司暨关联交易公告》、《长江电力关于联合投资德国Weerwind海上风电项目暨关联交易公告》、《长江电力关于为中国三峡（卢森堡）能源有限责任公司提供委托贷款暨关联交易公告》。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 三峡资本为公司控股股东三峡集团的全资子公司，云南金控为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，公司董事黄宁先生为云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁，本次交易构成公司与三峡资本、云南金控之间的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、三峡资本 （1）基本信息 公司名称：三峡资本控股有限责任公司 注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室 执行董事：金才玖 注册资本：5,000,000,000元 主营业务：实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理、证券投资以及法律、法规允许公司经营的其他业务。 控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团公司 （2）最近一年主要财务指标 2016年12月31日，三峡资本总资产为人民币289.51亿元，净 资产为人民币178.31亿元。2016年度，三峡资本净利润为人民币11.03 亿元。 2、云能金控 （1）基本信息 公司名称：云南能源金融控股有限公司 注册地址：云南省昆明市高新区M1-4地块（和成国际研发中心） A幢8层808-810号 法定代表人：李湘 注册资本：4,037,500,000万人民币 主营业务：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。 控股股东或实际控制人：云南省能源投资集团有限公司 （2）最近一年主要财务指标 2016年12月31日，云能金控总资产为人民币72.64亿元，净资 产48.04亿元。2016年度净利润为人民币2.09亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为三峡资本增资扩股后30%股权、金额81亿元， 其中公司出资27亿元、占增资扩股后10%股权。 （二）三峡资本资产情况 三峡资本资产主要为股权、股票、基金等投资，截止2016年12 月31日，长期股权投资134.97亿元、可供出售金融资产136.86亿元、 交易性金融资产5.25亿元等。 （三）三峡资本主要财务指标 根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2016年12月31日，三峡资本资产总额为289.51亿元，负债总额111.20亿元，所有者权益总额178.32亿元，利润总额11.65亿元，净利润11.03亿元。 （四）关联交易价格确定 本次交易价格以独立第三方资产评估值（26.91 亿元）为基础， 经过在北京产权交易所公开挂牌、报价后，以遴选优秀投资者最低报价27亿元确定为本次交易价格，符合公司投资收益率要求。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体及交易安排 三峡集团与公司签署《中国长江三峡集团公司与国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、云南能源金融控股有限公司、中国长江电力股份有限公司关于三峡资本控股有限责任公司之增资协议》（简称增资协议）。交割完成后，公司即持有三峡资本10%股权。（二）交易价格 本次交易金额为81亿元、占股比30%，公司按10%比例承担27 亿元。 （三）支付方式 本次交易对价采用现金支付。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易符合公司“十三五”发展规划，有助于公司在统筹做好安全生产和电力营销的基础上，有效发挥资本运作平台作用，开拓投资渠道，获取投资收益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于参加三峡资本控股有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩、黄宁回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。 独立董事同意将《关于参加三峡资本控股有限责任公司增资扩股的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下： 公司上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，该交易有利于开拓公司投资渠道，获取投资收益，交易价格公允，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 2017年6月26日