北京盈科（厦门）律师事务所 关于厦门安妮股份有限公司 2017年度第一次临时股东大会的 法律意见书 二0一七年六月二十六日 北京盈科（厦门）律师事务所 福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场18-19层 电话:0592-2936688传真：0592-2525625邮编：361000 北京盈科（厦门）律师事务所 关于厦门安妮股份有限公司 2017年度第一次临时股东大会的 法律意见书 致：厦门安妮股份有限公司 北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派林崇凯、柳雯雯律师（以下简称“本所律师”）参加2017年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 公司于2017年6月8日召开第四届董事会第八次会议，决定于2017年6月26日（星期一）14：30召开公司2017年度第一次临时股东大会。公司董事会分别于2017年6月9日、2017年6月23日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证�槐ā贰�《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于召开 2017年度第一次临时股东大会的通知》、《厦门安妮股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的提示性公告》，载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、召开地点、出席对象、拟审议的议案、登记手续和其他注意事项。 公司独立董事涂连东先生作为征集人于2017年6月9日在巨潮资讯网、《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证�槐ā贰�《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就公司拟于本次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集时间为2017年6月21日-2017年6月23日。截止征集时间止，无股东向独立董事涂连东先生委托投票权。 公司于2017年6月9日在巨潮资讯网上公告了《2017年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单》，并于同日起在公司内部（公司网站、布告栏及公司内部办公系统）公示了股权激励计划激励对象名单（包含名字和职务）。公示期届满后，公司监事会于2017年6月21日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证�槐ā贰�《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时间为2017年6月26日14：30，会议地点为厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。本次股东大会由公司董事长张杰先生主持。 网络投票的时间为2017年6月25日至2017年6月26日。其中通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月26日上午9:30至11:30， 下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年6月25日15:00至2017年6月26日15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员和会议召集人的资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 1、出席会议的股东的总体情况 出席本次股东大会的股东及股东代表共 5名，代表有表决权的股份 【145432687】股，占公司有表决权股份总数的【35.1510】%。 2、出席会议股东的具体情况 （1）出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 3名，代表有表决 权的股份【145430287】股，占公司有表决权股份总数的【35.1505】%。 （2）参加本次股东大会网络投票的股东 在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 2名，代表有表 决权的股份【2400】股，占公司有表决权股份总数的【0.0006】%。 （3）中小投资者的出席情况 出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 2名，代表有表决权的股份【2400】股，占公司有表决权股份总数的【0.0006】%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及北京盈科（厦门）律师事务所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。 （三）本次股东大会的召集人资格 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据本所律师的审查，证实公司本次股东大会对列入会议通知的议案进行了审议。 本次股东大会由选举的监票人以及本所律师进行监票和计票，并当场公布了表决结果，对议案的审议结果为： 1、审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 草案主要内容审议如下： 1.1本激励计划的目的与原则 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.2本激励计划的管理机构 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.3激励对象的确定依据与范围 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.4股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.5股票期权与限制性股票激励计划的分配情况 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.6股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/解 除限售安排和禁售期 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.7股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.8股票期权的授予、行权的条件，限制性股票的授予、解除限售条件 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.9股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.10股票期权与限制性股票的会计处理 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.11股权激励计划的实施程序 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.12公司/激励对象各自的权利义务 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 1.13公司/激励对象发生异动处理 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 该项议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上通过。 根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。 2、审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。 3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决结果为：同意【145430287】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9983】%；反对【2400】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0017】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。 其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意票【0】股， 占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；反对票【2400】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【100】%；弃权票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%。 根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式五份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京盈科（厦门）律师事务所：（盖章） 负责人： 【 】 经办律师： 林崇凯 经办律师： 柳雯雯 年月日