证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-031 广东万家乐股份有限公司 第九届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次临时会议于 2017年6月26日以通讯方式召开，会议通知于 2017年6月23日发出。本次会议应参加董事 11人，实际参加董事 11人。会议由董事长陈伟先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了： （一）《关于拟公开发行公司债券方案的议案》 公司拟公开发行公司债券，具体方案如下： 1、发行规模 本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 2、票面金额和发行价格 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 3、向公司股东配售安排 本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 4、发行对象 本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 5、发行方式 本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 6、债券期限 本期债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会在 发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 7、债券利率及确定方式 本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 8、募集资金用途 本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 9、增信方式 本次发行拟由担保方提供担保作为本次公司债券的增信措施。具体担保方式和增信措施相关事项提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 10、上市交易场所 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 11、决议有效期 本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 （二）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 本议案尚需要提交公司股东大会审议。 （三）《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》 提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、具体担保方式和增信措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜； 2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则； 3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作； 5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 6、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项； 7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 本议案尚需要提交公司股东大会审议。 （四）《关于修改〈公司章程〉的议案》 根据公司经营发展的需要，拟对《公司章程》中的经营范围进行修改，具体内容如下： 原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：燃气用具、家用电器、机电 产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字[97]359号文经营），房地产租赁。”修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；生产、销售：机电产品,输配电产品；批发、零售：家用电器，煤炭（除储存），燃料油（除成品油，闪点≥60°C），化工产品（不含危险化学品），矿产品（除专控产品），有色金属，日用品，电子产品，建筑材料，金属材料，金属制品，不锈钢材料及制品，饲料及添加剂，橡胶制品，乳胶制品，纺织原料，针纺织品、化学纤维、服装，木材及其制品，纸张，纸浆，机械设备及配件，五金交电，工艺美术品（不含象牙制品），塑料制品，汽车，医疗器械（凭有效许可证经营）,初级食用农产品；食品、饮料批发（凭有效许可证经营）；企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），会展服务，供应链管理的技术开发；房产租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。”（以工商登记部门核准变更为准） 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 本议案尚需要提交公司股东大会审议。 （五）《关于变更公司为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项的议案》 具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于变更公司为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项的公告”（公告编号：2017-032）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 本议案尚需要提交公司股东大会审议。 （六）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于2017年7月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于 拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于变更公司为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项的议案》。具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知”（公告编号：2017-033）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案通过。 三、备查文件 1、经参会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 广东万家乐股份有限公司董事会 二 0 一七年六月二十六日