证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-085 露笑科技股份有限公司 关于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、情况概述 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2017年6月27 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止 并解散合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） 之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。本次解散合伙企业事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 二、合伙企业的基本情况 公司于2016年5月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与露笑集团、深圳老虎汇共同对顺宇合伙出资。具体详见公司于2016年5月7日披露的《露笑科技股份有限公司关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-048）。 顺宇合伙基本情况如下： 1、企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9 3、认缴注册资本：39,150万元 4、企业类型：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司 6、成立日期：2016年4月25日 7、合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止 8、经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、顺宇股权的合伙人情况如下表所示： 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （万元） （万元） 露笑集团 29,000 74.08% 27,000 72.83% 露笑科技 10,000 25.54% 10,000 26.97% 深圳老虎汇 150 0.38% 75 0.20% 合计 39,150 100.00% 37,075 100.00% 三、本次终止事项的原因及对公司的影响 因执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，经协商各方同意终止《合伙协议》并解散合伙企业。本次终止事项不会对本期和未来财务状况和公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。 五、独立董事事前认可与独立意见 独立董事的事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。本次关联交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。 作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。同意将议案提交至公司第三届董事会第三十四次会议审议。 独立董事的独立意见：现因顺宇合伙的执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司董事会同意公司与露笑集团、深圳市老虎汇签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） 之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。公司本次终止《合伙协议》并解散顺宇合伙暨关联交易的事项，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十四次次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见； 4、《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书――关于同意解散合伙企业的决定》。 特此公告。 露笑科技股份有限公司董事会 二�一七年六月二十七日