宁夏新中元律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：宝塔实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭越、哈如律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2017 年6月8日以通讯方式召开第七届董事会第四十一次会议，通过了关 于召开公司2016年年度股东大会的议案。 （二）公司董事会分别于2017年6月9日、2017年6月16日， 在《公司章程》指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上，刊登了《宝塔实业股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》及《关于 2016 年年度股东大会增加临时提案暨召开2016年年度股东大会补充通知的公告》（以下称“会议通知”），会议通知的主要内容包括：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、表决方式和其他事项等。 （三）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年 6 月 22 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多 于7个交易日的规定。 （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于 2017年 6 月29日15时在宁夏银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦13层 本公司会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议由公司董事长赵立宝先生主持，召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。 根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月29日9:30至11:30、13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月28 日15:00至2017年6月29日15:00期间任意时间。经本所律师核查， 本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共7名，所代表股份为405,571,604股，占公司股份总数的54.448%。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共10名，代表股份2,331,200股，占公司股份总数的0.3130％。 本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并依法行使表决权。 （二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。依据公司章程，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师查验，本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决。本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。 （二）经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议的12项议案与会议通知所列明议案一致，未对会议通知未列明的事项进行审议和表决。 （三）根据《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划有关事项的议案》3 项议案系特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。根据规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；且该3项议案为影响中小股东利益的重大事项，需对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。本次股东大会的其它议案均为普通议案，其中《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届选举的议案》2项议案采取累积投票制。（四）经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下： 1、《宝塔实业股份有限公司2016年度董事会报告》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 2、《宝塔实业股份有限公司2016年度报告》及其摘要表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 3、《宝塔实业股份有限公司2016年度监事会报告》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 4、《宝塔实业股份有限公司2016年度财务决算报告》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 5、《宝塔实业股份有限公司2016年度利润分配预案》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 6、《宝塔实业股份有限公司2016年度募集资金使用情况专项报告》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 7、《关于宝塔实业股份有限公司聘请2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》表决通过，407,582,404股同意、271,100股反对、49,300股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.922％； 8、《关于 的议案》表决通过，407,431,524股同意、320,400股反对、0股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.921％。其中中小投资者（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意2,015,600股，反对320,400股，弃权0股，同意股数占中小投资者有表决权股份总数的86.284%； 9、《关于 的议案》表决通过，407,431,524股同意、320,400股反对、0股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.921％。其中中小投资者（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意2,015,600股，反对320,400股，弃权0股，同意股数占中小投资者有表决权股份总数的86.284%； 10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票和股票期权激励计划有关事项的议案》表决通过，407,431,524股同意、320,400股反对、0股弃权，同意股数占有效表决权股份总数的99.921％。其中中小投资者（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 2,015,600股，反对320,400股，弃权0股，同意股数占中小投资者有表决权股份总数的86.284%； 11、《关于董事会换届的议案》： 11.1 《选举赵立宝为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.2 《选举王静波为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.3 《选举周家锋为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.4 《选举卢超为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.5 《选举霍言为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.6 《选举张立忠为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.7 《选举张卓为第八届董事会非独立董事》表决通过， 405,916,704股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.513%； 11.8 《选举董�为第八届董事会独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.9 《选举张文君为第八届董事会独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.10 《选举王天鹏为第八届董事会独立董事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 11.11 《选举马志强为第八届董事会独立董事》表决通过， 405,768,804股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.477%； 12、《关于监事会换届选举的议案》： 12.1 《选举周生信为第八届监事会非职工监事》表决通过， 405,571,604股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.428%； 12.2 《选举王高明为第八届监事会非职工监事》表决通过， 405,670,204股同意，同意股数占所持有效表决权股份总数的 99.453%。 经查验，对于本次股东大会与2017年股权激励计划有关的3项 议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避了表决；在对中小投资者（不含单独或合计持有上市公司5%以上股份 的股东）的表决单独计票时，未包含公司董事、监事、高级管理人员。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《规则》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 宁夏新中元律师事务所 负责人：雷挺 __________ 律 师：郭 越__________ 哈 如__________ 二○一七年六月二十九日