证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-064 宁夏银星能源股份有限公司 关于重大资产重组停牌期间变更重组标的范围暨停牌进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.公司正在筹划的重大资产重组标的范围已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险。 2.参与公司筹划重大资产重组的中介机构已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险。 一、停牌事由和工作安排 公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）自2017年3月13日停牌。具体内容详见公司分别于2017年3月14日、2017年3月 18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-026、2017-027）。后经公司确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 3月 27日开市起转入重大资产重组事项程序并继续停牌。公司于 2017年4月1日、4月12日、4月19日、4月26日、5月4日、 5月11日、5月18日、5月25日、6月5日、6月9日、6月 10日、6月17日、6月24日分别披露了《关于筹划重组停牌期 满申请继续停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号:2017-026、2017-027、2017-033、2017-044、2017-045、2017-047、2017-051、2017-053、2017-055、2017-058、2017-060、2017-061、2017-062）。 公司本次重大资产重组的标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权等资产。本次重组自启动以来，公司及相关方积极推进本次重组涉及的各项工作，进行了反复论证、尽职调查，但由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致，公司预计无法在承诺期限内披露重组方案，因此公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电50%股权的重组。 二、变更标的范围后重大资产重组基本情况 1.主要交易对方 公司本次重大资产重组的主要交易对方为公司控股股东中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权。银仪风电控股股东为本公司，本公司控股股东为中铝宁夏能源，本公司实际控制人为中国铝业公司。 2.交易方式 公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份购买资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 3.变更标的范围原因 由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致，公司预计无法在9月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重组方案，现为保护上市公司和广大投资者权益，力求实现上市公司和广大投资者利益最大化，经过慎重筹划和论证，公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电 50%股权的重组。 4.与交易对方沟通情况 公司已就银仪风电50%股权与中铝宁夏能源签订了《重大资 产重组框架协议》，但尚未与中铝宁夏能源就本次交易签署正式协议。 三、变更本次重大资产中介机构的情况说明 停牌期间，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业评估有限公司对银仪风电公司进行审计和评估。2017年6月9 日，公司《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-058）披露了本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（北京）事务所，审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。 为了更好的推进银仪风电50%股权重组相关事项，公司拟变 更本次重大资产重组的中介机构，公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京天健兴业评估有限公司为评估机构。 四、相关工作进展情况 此次变更重组标的范围及更换中介机构，不会影响公司本次重大资产重组工作进程，截至本公告披露日，本次重组相关中介机构独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业评估有限公司对银仪风电相关尽职调查、审计和评估等各项工作正在积极有序推进中，公司对重大资产重组方案作进一步蹉商和讨论。公司将在相关工作完成以后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为保证本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组业务办理指南》的有关规定，公司股票将继续停牌。 五、风险提示 停牌期间，公司将充分关注重组方案论证的进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性。敬请广大投资者关注公司的相关公告并注意投资风险。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2017年7月1日