证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2017-069 浙江凯恩特种材料股份有限公司 关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。 经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046），2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。 由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，公司于2017年5月19日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-049），并分别于2017年5月26日、2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日和2017年6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051、2017-056、2017-057、2017-061、2017-063）。 公司于2017年6月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年6月20日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年6月10日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059）。 由于预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案 （或报告书），根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上 市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年7月17日召开2017年度第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”）和青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）的控股权，标的资产范围尚未最终确定。其中，卓能股份不存在控股股东和实际控制人，青岛乾运的控股股东为孙琦，实际控制人为孙琦。 （二）交易具体情况 公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制人发生变更。 （三）与交易对手方的沟通、协商情况 目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了重组框架协议，公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量等。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况 目前，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作在正常开展中。 （五）本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况 本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过、报中国证监会等监管部门核准。无需经其他有权部门事前审批。 二、重组框架协议的主要内容 （1）与卓能股份签订的框架协议 1.签署主体 甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司 法定代表人：杜简丞 乙方：黄延新、黄国文等17名卓能股份的股东 丙方：深圳市卓能新能源股份有限公司 法定代表人：黄国文 2.主要内容 （1）交易方案 甲方以向乙方发行股份及支付现金为对价收购乙方所持有的卓能股份全部或部分股权，使卓能股份成为甲方全资子公司或控股子公司。 甲方聘请具有证券从业资格的中介机构对丙方进行审计、评估，本次收购的具体方案待对标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。 （2）业绩承诺 乙方应承诺卓能股份2017年至2019年期间扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”），届时实际实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的，乙方应向甲方作出补偿。 （3）排他性 本协议签署后，乙方承诺其自身并保证卓能股份其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议或框架协议。 （4）其他 本次交易的具体方案待卓能股份及其子公司、分支机构（如涉及）的审计、评估、法律专项尽调工作完成后由甲方及交易对方协商确定，并在本协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议所约定的交易方案与本协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。 （2）与青岛乾运签订的意向协议 1.签署主体 甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司 法定代表人：杜简丞 乙方：孙琦 2.主要内容 （1）交易方案 甲方以向青岛乾运现有全体或部分股东发行股份及支付现金为对价收购乙方以及青岛乾运其他全部股东或部分股东所持青岛乾运不低于51%的股权，使青岛乾运成为甲方全资子公司或控股子公司。双方同意，青岛乾运100%股权的总估值预计为9.5亿元，但本次收购的最终收购价款尚需参考甲方聘请的评估机构出具的评估报告并经交易各方进一步协商确定。 （2）业绩承诺 交易对方应对青岛乾运2017年至2019年期间的净利润（甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）实现情况作出承诺：青岛乾运2017年、2018年、2019年实现的实际净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元；若届时实际实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方应向甲方作出相关补偿。 （3）履约定金 1、在签订本意向协议后10个工作日内，甲方先向乙方支付5,000万元履约定金。该履约定金将由乙方无偿提供给青岛乾运使用，且只能用于青岛乾运的生产经营，不得用于其他用途。截至本公告日止，上述履约定金已经支付。 2、乙方自收到5,000万元履约定金之日起3个工作日内将该履约定金一次性支付至青岛乾运账户。甲方有权监督该履约定金的使用，如发现该履约定金未用于青岛乾运的生产经营，可立即要求乙方和青岛乾运在三个工作日内纠正完毕；如乙方和青岛乾运未在约定时间内进行纠正，则乙方应承担本协议项下的相关违约责任。 3、乙方以其持有的房屋所有权一套为该笔履约定金的退还提供抵押担保且应于签署本意向协议一个月内签署抵押担保协议，乙方应在收到履约定金一个月内办理完毕抵押担保手续。公司向孙琦支付5,000万元履约定金之日起一个月内，公司与孙琦另行签署《股份质押协议》，孙琦同意将其持有青岛乾运 35%的股份质押予公司以担保履约定金的退还及违约金的支付（如涉及），并至青岛乾运股份登记机关办理完毕质押登记。截至本公告日止，双方已经签署抵押担保及质押协议。 4、若甲方根据中介机构出具的尽职调查结果（调查结果须明确显示乙方存在无法在甲方停牌时限内按照中国法律法规、规范性文件或中国证监会相关规定或指引的要求予以彻底解决的法律或财务问题或中介机构/甲方认为存在其他无法通过中国证监会等监管部门审批的障碍）决定终止本次交易或本次交易未能通过甲方股东大会或中国证监会等监管部门的审批或因甲方与交易对方未能就最终交易方案（包括但不限于最终交易价款、付款方式等）达成一致等原因而导致本次交易终止，则乙方应在甲方发出书面通知之日起30个自然日内将5,000万元履约定金全部一次性支付给甲方。 若甲方单方面决定放弃本次交易且未向乙方合理说明原因，则乙方不退还5,000万元履约金而将其全部用于青岛乾运的生产经营。 若各方签署正式交易协议，则乙方应在收到甲方按照正式交易协议所约定的内容支付第一笔现金对价之日起10个工作日内将5,000万元履约定金全部一次性退还给甲方 （4）排他性 本意向协议签署后，乙方承诺其自身并保证青岛乾运其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议。 （5）其他 本次交易的具体方案待青岛乾运及其子公司、分支机构（如涉及）的审计、评估、法律专项尽调工作完成后由甲方及交易对方协商确定，并在本意向协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议所约定的交易方案与本意向协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。 三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 鉴于本次重组涉及标的资产较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即2017年7月20日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。 经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年7月17日召开2017年度第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年7月20日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 四、独立董事意见 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。 自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2017年7月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。预计于2017年10月20日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 独立董事同意《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 五、独立财务顾问意见 经核查，自凯恩股份股票停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作；上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等文件要求，编制并及时公布信息披露文件。 但由于本次购买资产事项涉及交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为凯恩股份延期复牌具有合理性。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 六、承诺及风险提示 公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。 如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月 内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺 自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2017年7月1日