股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-067 债券代码：112250 债券简称：15云旅债 云南旅游股份有限公司 关于签署《股份认购协议之补充协议（五）》 暨关联交易公告 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过76,127,708股（含本数），拟募集资金总额不超过66,764万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目。 本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。华侨城投资管理公司与公司控股股东世博旅游集团同受华侨城集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。 2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了附条件生效的《股份认购 协议》；2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充 协议》；2016年8月17日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补 充协议（二）》；2017年2月16日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协 议之补充协议（三）》；2017年4月24日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份 认购协议之补充协议（四）》；2017年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了 《股份认购协议之补充协议（五）》。 上述协议已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过。关联董事及关联股东均进行了回避表决。 本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：段先念 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000万元人民币 成立日期：2016年3月14日 统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q 经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）股权控制关系 华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下： 国务院国资委 100% 华侨城集团公司 100% 深圳华侨城资本投资管理有限公司 三、关联交易定价及原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后，本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 四、关联交易协议的主要内容 2017年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协 议（五）》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：云南旅游股份有限公司 乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司 （二）《股份认购协议之补充协议（五）》主要内容 1、释义 除非本补充协议（五）另有规定，本补充协议（五）项下的用语及其释义与《股份认购协议》用语及其释义一致。 2、认购价格 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年7月3日。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于8.77元/股。2017 年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度分红方案，在2016 年1-9月实施分配的基础上，以总股本730,792,576股为基数，每10股分配0.2元（含 税）现金。本次利润分配的除权除息日为2017年7月4日。上述分红实施完成后， 本次发行股票价格不低于8.75元/股。经公司与认购方协商确定，在考虑了2017年7 月4日除权除息后，本次发行股票价格为8.77元/股。若上述发行价格低于发行期首 日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易 日股票交易均价的70%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 3、缴款、验资及股份登记 （1）本补充协议（五）生效后20个工作日内，甲方将向乙方发出缴款通知书。 乙方在甲方发出缴款通知书之日起 3个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购 款项（53,064万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立 的银行账户。 （2）为将乙方登记为发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。 （3）验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将乙方登记为发行股份持有人的书面申请。 4、生效条件 本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效： （1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项； （2）本次非公开发行方案获得国务院国资委的批准； （3）公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。 5、其他 （1）本补充协议（五）为《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》具有同等法律效力，并于《股份认购协议》生效时生效。 （2）本补充协议（五）与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》中的相关内容不一致的，以本补充协议（五）为准。 （3）本补充协议（五）未作约定的与本次交易相关事项，适用《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》、《股份认购协议之补充（三）》、《股份认购协议之补充（四）》的相关约定。 （4）本补充协议（五）以中文签署，正本一式捌份，交易双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次发行对公司业务经营的影响 本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。 本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。 发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。 （二）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。 截至2017年3月31日，公司的实收资本为73,079.26万元，归属于母公司的所 有者权益为149,361.73万元，合并报表口径的资产负债率为53.14%，流动比率和速 动比率分别为1.54倍和0.57倍。 假设其他科目保持不变，按照公司2017年3月31日的财务数据测算，本次发 行后公司的实收资本将增加7,612.77万元至80,692.03万元，公司归属于母公司的所 有者权益将增加约66,764万元至216,125.73万元，资产负债率降低至45.44%，流动 比率和速动比率将保持不变。 六、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，并就本次关联交易出具了独立意见： （一）公司第六届董事会第十二次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。经慎重考虑和研究，公司决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （二）本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、公司第六届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事的事前认可意见； 4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 5、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议（五）》。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2017年7月3日