深圳市雄韬电源科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “雄韬股份”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”的规定，制定本办法。 第二章 员工持股计划的参加对象 第二条 本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、 监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的正式员工；持有人应当在公司或全资、控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。 第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则 参加本次员工持股计划。 第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源 第四条 公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法 薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 第五条 本次员工持股计划的参加对象应在股东大会审议通过本次员工 持股计划后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。 若根据中国证监会或深圳证券交易所或其他有关监管部门的要求，需要在上述约定的时间期限之前缴纳认购资金的，参与本次员工持股计划的公司员工承诺按照该等要求按时足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。 第六条 本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易以 及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。 第七条 本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。 第八条 本次员工持股计划认购标的股票的锁定期为12个月，自公司公 告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。 第四章 员工持股计划的管理 第九条 本次员工持股计划由公司自行管理。 第十条 本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会 议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 第十一条 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 第五章 持有人会议 第十二条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次 员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 第十三条 持有人享有如下权利： （一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （二）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益； （三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （四）法律、行政法规或《员工持股计划》规定的其他权利。 第十四条 持有人承担如下义务： （一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险； （二）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产； （四）遵守持有人会议决议； （五）承担相关法律、行政法规及《员工持股计划》规定的其他义务。 第十五条 持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会 议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本办法另有约定外，持有人会议行使如下职权： （一）选举、罢免管理委员会委员； （二）审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长和提前终止； （三）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案； （四）修订本次员工持股计划的管理办法； （五）授权管理委员会对本次员工持股计划进行日常管理； （六）授权管理委员会行使股东权利； （七）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项； （八）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持 有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 第十七条 单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人可以 提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在10日内召集持有人会议。 第十八条 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向 持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提 交。 第十九条 召开持有人会议，召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。 第二十条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）会议表决所必需的会议材料； （六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 第二十一条 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划 份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。 第六章 管理委员会 第二十三条 本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人 会议的授权和本办法的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。 第二十四条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。 第二十五条 管理委员会委员持有人会议选举产生，管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。 第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计 划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务： （一）应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突； （二）不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产； （四）不得挪用本次员工持股计划资金； （五）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （六）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保； （七）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 第二十七条 管理委员会行使以下职责： （一）负责召集持有人会议； （二）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （三）代表全体持有人行使股东权利； （四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （五）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （六）拟订、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （七）在本员工持股计划终止时对员工持股计划资产进行清算； （八）管理员工持股计划利益分配； （九）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （十）办理员工持股计划份额继承登记； （十一）持有人会议授权的其他职责。 第二十八条 管理委员会主任行使下列职权： （一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （三）管理委员会授予的其他职权。 管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由其指派一名管理委员会委员负责履行主任职权。 第二十九条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会 议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员 会临时会议。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。 第三十条 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第七章 员工持股计划的资产 第三十一条 管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任 公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。 第三十二条 本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“深圳市雄 韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。 第三十三条 本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托 管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。 第三十四条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成： （一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票； （二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益。 第三十五条 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得 侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。 第三十六条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等 方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。 第八章 本次员工持股计划的权益处置 第三十七条 全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有 公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。 第三十八条 本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划 的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。 第三十九条 标的股票限售期内，除本办法另有规定外，持有人不得要求 对员工持股计划的权益进行分配。 第四十条 标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。 第四十一条 标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计 划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。 第四十二条 标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市 场情况，将部分或全部本次员工持股计划所购买公司的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。 第四十三条 在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司 解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于： 1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系； 2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系； 3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系； 4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。 第四十四条 员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员 会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。 第四十五条 出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更： 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 2、持有人丧失劳动能力的； 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 第四十六条 本次员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，除本办法另有规定外，按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 第九章 本次员工持股计划的存续、变更和终止 第四十七条 本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通 过本持股计划之日起算。本计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股 票过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后全部解锁。 第四十八条 变更、延长或者终止本次员工持股计划，应当经持有人会议 通过后，由公司董事会审议通过。 第四十九条 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工 持股计划自行终止。 第十章 附则 第五十条 本办法经公司股东大会审议通过本次员工持股计划后生效实施， 至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 第五十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 第五十二条 本办法的解释权属于公司董事会。 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 二�一七年七月四日