证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017070 河南恒星科技股份有限公司 关于预留授予的限制性股票第一期解锁股份及首次授予的限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票激励计划解锁涉及激励对象99名（其中:预留授予第一期解锁涉及激励 对象17人，首次授予第二期解锁涉及激励对象82人），可解锁的限制性股票数量为468.9149 万股（其中:预留授予第一期可解锁66.5847万股，首次授予第二期可解锁402.3302万股）,占 目前公司总股本的0.3731%，实际可上市流通的限制性股票数量416.5838万股（其中:预留授予 第一期可上市流通的数量为55.3347万股，首次授予第二期可上市流通数量为 361.2491万股）， 占目前公司总股本的0.3315%。 2、根据《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股，占当时授予预留限制性股票股份总数的13.6214%，占公司股份总数的0.0167%。3、本次预留授予限制性股票第一期及首次授予限制性股票第二期解锁股份的上市流通日为2017年7月6日。 4、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。 河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年5月11日、 2017年6月19日召开第五届董事会第十一次会议，第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》及《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》（详见披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的2017058、2017066号公告），为符合解锁条件的99名激励对象申请解锁并上市流通，现将有关情况公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 （一）股权激励计划的审批情况 1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届 监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。 3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了 《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （二）首次授予限制性股票情况 1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。 2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。 3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。 4、2015年6月30日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82 名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。 5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015 年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全 体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次 共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。 6、公司于2016年5月31日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按“激励计划”的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了意见。 7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事 会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。 （三）预留限制性股票授予情况 根据《激励计划》，公司预留的限制性股票数量为102.7796万股具体授予情况 如下： 1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。 2、公司于2016年5月19日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留 限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/ 股调整为2.16元/股。 3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。 4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20 名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。 5、2017年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 回购注销部分预留限制性股票的议案》及《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 17 名激励对象申请预留授予限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。 二、解锁条件达成情况 1、预留授予的限制性股票第一期锁定期已届满的情况说明 预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例（%） 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 第一次解锁 50 起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 第二次解锁 50 起36个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的限制性股票授予日期为2016年5月12日，截至2017年5月12日预留授予的限制性股票第一次锁定期已届满。 2、首次授予的限制性股票第二期锁定期已届满的情况说明 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例（%） 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30 起48个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票授予日期为2015年5月29日，截至2017年5月29日 首次授予的限制性股票第二次锁定期已届满。 3、预留授予第一期及首次授予第二期解锁条件已达成的情况说明 依据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 解锁条件 解锁条件达成情况说明 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 1、公司未发生的审计报告； 以下任一情形：（2）最近一年内因重大违法违规行为被中公司未发生前述情形，满足解锁条件。 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选； 2、激励对象未（2）最近三年内因重大违法违规行为被中公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条 发生以下任一国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司件。 情形： 董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司 有关规定的情形。 3、公司业绩考 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性 核达标：按股权（1）2015年净利润相比2013年增长不低损益的净利润为3,653.17万元，相比2013 激励计划预留于120% 年的1,563.68万元增长133.63%，考核目标 授予的限制性 完成。 股票及首次授（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属2015年归属于上市公司股东的净利润及扣除 予限制性股票于上市公司股东的净利润及归属于上市公非经常性损益的净利润分别为3,949.14万 分年度进行业司股东的扣除非经常性损益的净利润均不元、3,653.17万元，大于授予日前最近三个 绩考核，其中解得低于授予日前最近三个会计年度的平均会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非 锁的业绩条件 经常性损益净利润的平均水平3,871.85万 水平且不得为负。 为： 元、2,977.08万元，考核目标完成。 2016年，除预留授予的3名激励对象离职外， 4、激励对象个根据《限制性股票激励计划实施考核办法》公司其余99名激励对象（其中:预留授予第 人绩效考核 进行考核，激励对象上一年度个人绩效考一期解锁涉及激励对象17人，首次授予第二 核结果为合格。 期解锁涉及激励对象82人）绩效考核结果均 为合格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为激励计划中预留授予的限制性股票第一期解锁条件及首 次授予的限制性股票第二期解锁条件已经达成，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定办理预留授予的限制性股票第一期及首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜。 根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 除激励对象王延维、程培壮、尚永红三人离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月6日。 2、本次限制性股票可申请解锁的数量为468.9149万股（其中：预留授予的限 制性股票第一期可申请解锁的数量为66.5847万股,首次授予的限制性股票第二期可 申请解锁数量为402.3302万股）。 3、本次限制性股票申请解锁的激励对象人数99名（其中：预留授予的限制性 股票第一期可申请解锁的激励对象人数17名，首次授予的限制性股票第二期可申请 解锁的激励对象人数82名）。 4、限制性股票解锁可上市流通情况 4.1预留授予的限制性股票第一期解锁可上市流通情况如下: 单位:万股 获授的限制性股 本次可解锁限制 本次实际可 剩余未解锁限制 姓名 职务 票数量 性股票数量 上市流通量 性股票数量 谢晓博 董事长 45 22.5 11.25 22.5 其他激励对象 88.1694 44.0847 44.0847 44.0847 首次授予小计（17人） 133.1694 66.5847 55.3347 66.5847 4.2首次授予的限制性股票第二期解锁可上市流通情况如下： 单位：万股 获授的限制性 已解锁的限制 本次解锁的限本次实际可 剩余未解锁限 姓名 职务 股票数量 性股票数量 制性股票数量 上市流通量 制性股票数量 赵文娟 副董事长、副总经理 17.5193 7.0077 5.2558 0 5.2558 孙国顺 董事、副总经理 35.0385 14.0154 10.5115 8.7596 10.5116 徐会景 董事 87.5963 35.0385 26.2789 20.1490 26.2789 张云红 董事、财务总监 70.0770 28.0308 21.0231 17.5192 21.0231 谢保万 副董事长、总经理 87.5963 35.0385 26.2789 16.4243 26.2789 李明 董事会秘书、副总经理 78.8367 31.5347 23.6510 19.7091 23.6510 谢保建 副总经理 52.5578 21.0231 15.7673 9.8545 15.7673 谢进宝 副总经理 42.0462 16.8185 12.6139 7.8836 12.6138 其他激励对象 869.8328 347.9332 260.9498 260.9498 260.9498 合计 1341.1007 536.4404 402.3302 361.2491 402.3301 注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关 规定的要求，上述4.1、4.2表格中公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票，上述董事及高级管理人 员所持的限制性股票解锁后，其所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份， 剩余75%股份将继续锁定。 四 、股份变动结构表 单位:股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 （＋，－） 数量 比例 一、有限售条件股份 429,889,021 34.21% -4,689,149 425,199,872 33.84% 股权激励限售股 9,378,297 0.75% -4,689,149 4,689,148 0.37% 首发后限售股 195,688,484 15.57% 0 195,688,484 15.57% 高管锁定股 224,822,240 17.89% 0 224,822,240 17.89% 二、无限售条件股份826,675,405 65.79% 4,689,149 831,364,554 66.16% 三、股份总数 1,256,564,426 100.00%0 1,256,564,426 100.00% 注:上述相关数据与公司目前股本结构数据相差210,000股系正在办理回购注销预留限制性 股票所致。 特此公告。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2017年7月5日