北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 调整股权激励计划行权价格的 法律意见书 北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层 电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747 北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 调整股权激励计划行权价格的 法律意见书 致：方大锦化化工科技股份有限公司 北京市博金律师事务所（下称“本所”）接受方大锦化化工科技股份有限公司 （下称“方大化工”“上市公司”或“公司”）的委托，担任方大化工本次实施股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本激励计划行权价格相关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。 5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整行权价格的授权和批准 2012年 2月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股 权激励计划（草案）》；2012年 5月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次 会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；2012年 7月 26 日， 公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划》”），并已经中国证监会备案无异议。 2012年 8月 13 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议批准了 《股权激励计划》，并审议通过了《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》。公司董事会就本次股权激励计划行权价格的调整已经取得了股东大会的授权。 2017年7月6日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股 权激励计划行权价格的议案》；2017年7月6日，公司第七届监事会第九次会 议审议通过了《关于调整公司2012年股权激励计划行权价格的议案》；公司独 立董事就本次调整股权激励计划行权价格发表了肯定性的独立意见。 经核查，本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的调整已经取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。 二、本次调整行权价格的方法和结果 2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和公积金转增股本预案》，决定以2017年6月27日总股本 691,643,440股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.47元（含税），留 存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。 依据《股权激励计划》关于股票期权行权价格调整方法的相关规定，应对股票期权行权价格进行调整，具体如下： （一）行权价格调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （二）行权价格调整结果 根据《股权激励计划》确定的计算方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为： 派息后的行权价格P＝P0-V＝5-0.047＝4.95元/股。 经核查，本所律师认为，本次调整股权激励计划行权价格的程序、方法和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，方大化工本次股权激励计划行权价格的调整已经取得了必要的授权和批准；相关价格调整的程序、方法和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书》之签章页） 北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人： 蓝晓东： 蓝晓东： 年 月 日 王永康：