东方花旗证券有限公司 关于金河生物科技股份有限公司定期现场检查报告 保荐机构名称：东方花旗证券有限公司 被保荐公司简称：金河生物 保荐代表人姓名：韩杨 联系电话：021-23153490 保荐代表人姓名：黄健 联系电话：021-23153490 现场检查人员姓名：韩杨、黄健 现场检查对应期间：2016年 现场检查时间：2016年7月27日-28日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适 用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适 息披露义务 用 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适 相应程序和信息披露义务 用 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部是 门 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内是 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上是 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计是 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用是 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和是 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业是 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内是 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建是 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司是 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者是 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露是 义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义是 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保是 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相是 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂是 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资是 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资是 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适 用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否 （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适 用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按是 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 2016年4月15日，金河生物董事、副总经理王志军以25.93元价格卖出公 司股票1,000股，成交金额25,930元。金河生物定于2016年4月25日披露2016 年一季度报告。王志军上述卖出行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条有关上市公司定期报告公告前 30 日内上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票相关规定；同时，违反了 2015年6月 8 日王志军先生做出的《关于金河生物股票减持情况和减持计划的承诺》中“至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不减持直接或间接持有的公司股票。”的承诺。 金河生物已向深圳证券交易所报告了上述情况。公司董事会对王志军提出严肃批评，同时要求王志军先生将其违规交易获得的收益归还公司。王志军表示上述卖出行为系其配偶操作失误所致，并已深刻认识到本次违规事项的严重性。公司董事会已向全体董事、监事和高级管理人员予以通报，要求公司上述人员及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事件的再次发生。东方花旗作为金河生物2016年非公开发行的保荐机构，对金河生物实际控制人、控股股东代表、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员就股份变动监管规则、信息披露等作了针对性的培训。接受培训人员进一步加深了对相关法规的认识，均表示在日后的日常运营过程中、自身持股管理中要严格遵守上市公司的监管要求，依法规范运作。 （本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司定期现场检查报告之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 韩杨 黄健 保荐机构（盖章）：东方花旗证券有限公司 日期：2016年 8月 2日