公司代码： 600882 公司简称： 广泽股份 上海广泽食品科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 上海广泽食品科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2016年12月31日 （内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用 √不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是 □否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 √是 □否 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括： 上海广泽食品科技股份有限公司、 天津芝然乳品科技有限公司、 北京广泽乳品科技有限公司、 吉林省广泽乳品科技有限公司、吉林市广泽乳品有限公司、广泽乳业 有限公司、妙可蓝多（天津）食品科技有限公司、上海芝然乳品科技有限公司、 妙可蓝多（天津） 国际贸易有限公司。 2. 纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（ %） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司按照企业内部控制内部规范及配套指引的要求，将公司治理层面和流程层面的各主要业务和事 项均纳入了评价范围。 公司治理层面： 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化； 业务流程层面：资金活动、全面预算管理、 资产管理、 采购业务、 销售业务、研究与开发、工程项 目、财务报告和信息披露、合同管理、信息化建设、投资管理、融资管理、关联交易、市场风险管理。 （ 1） 组织架构 股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司章程》规定，股东按其所持股份享有平等地位，并承 担相应的义务。 董事会是公司决策机构，对公司股东大会负责。 公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独 立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提 名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会人员构成合规，职责明确，能充分发挥各自职能， 为董事会的科学决策提供了专业保障。 公司第九届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。 监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。 公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面坚持与大股东及其关联企业完全分开，保证了公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内 部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督 机制。 （ 2） 发展战略 公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，明确了董事会及其战略委员会负责公司的发展战略管 理，战略管理机构能够充分履行职责和引领公司科学发展。 公司战略委员会在综合考虑内外部战略环境 和运营环境可能存在或面临的不确定因素的基础上，经过对公司未来发展战略及规划进行充分讨论和研 究论证后， 向董事会建议对重大资产重组方案进行调整，以尽快推进整个重大资产重组工作进度，最大 程度上维护全体股东合法权益。 2016 年 7 月，公司重大资产重组项目按计划实施完毕， 对于提升公司 业绩，增强公司持续盈利能力有积极作用。 （ 3） 人力资源 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，建立了完善的人力资源管控体系，并按照 公司发展运营的实际情况不断完善，形成了董事会薪酬与考核委员会工作细则、人力资源管理制度、绩 效管理制度、薪酬管理制度等一系列人力资源制度，对员工的招聘、考核、培训及离职等方面进行了规 范，形成了一系列较为完善且有利于公司可持续发展的人力资源政策。公司将职业道德修养和专业胜任 能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司通过绩 效考核，将部门和员工个人的工作表现与公司战略目标紧密地结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。 （ 4） 社会责任 公司对履行企业社会责任非常重视，对生产安全、节能降耗、环境保护、维护利益相关方权益、和 谐社企关系等方面制定有完整的管理制度以及应急预案，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长 远利益、自身发展与社会发展相协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。 （ 5） 企业文化 公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的价值观和社会责任感，坚持 科学发展观，倡导以人为本、爱岗敬业、开拓创新、诚实守信、保护环境和团队协作精神，树立现代管 理理念，强化风险意识。 董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，把文化建设与内部控制结 合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以主业为核心的品牌等途径，建设具有公司特色的企业文化。 （ 6） 资金活动 公司资金的使用实行统一调度，归口分级、权责合一的原则，建立了货币资金业务的岗位责任制， 明确相关部门和岗位的职责权限。在资金岗位管理方面，贯彻不相容岗位设置和岗位轮换制度，预防弄 虚作假和舞弊行为的发生。在资金支付上，既要符合公司月度支付计划，也要经过规定的审批程序，确 保资金支付符合公司计划控制。在账户管理方面，公司银行账户的开立、注销、使用均由财务部门严格 管理，相关资料及时备案，确保银行账户管理安全。报告期内，公司按照制度规定严格监控资金营运全 过程，及时根据宏观金融信贷政策调整资金安排，有效的保障了资金安全和使用效率。 （ 7） 全面预算管理 全面预算管理围绕公司的战略规划和发展要求，以经营预算、资金预算为基础，以系统优化、加强 控制、实现公司价值最大化为目标进行编制，主要以财务报表形式予以充分反映。公司建立了全面预算 管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要 求，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算内部控制目标。 （ 8） 资产管理 公司根据实际生产需要，施行一套完整的资产管理制度，按流动资产、固定资产、无形资产等项分 类管理，全面梳理了资产管理流程及制度，进一步完善了相关资产管控制度及措施，提高了资产管理水 平。公司按照全年的运营计划，保证存货的合理库存量；及时更新及检修固定资产，保证生产运营的安 全进行； 无形资产如矿权、土地使用权的取得、验收、权属确认、使用与处置等严格按着公司无形资产 管理要求执行； 公司各项专利技术、商标权等知识产权依照国家法律法规等要求进行申报、注册， 以保 证公司资产安全、完整，避免法律纠纷。 （ 9） 采购业务 公司建立了完整的采购管理体系，所有采购环节均建立了完善的制度或规程，规范了采购各环节职 责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险。同时，注重加强部门配合， 满足公司对材料的需求。 在采购管理方面，明确了比价、竞价、计划制定、审批的流程及权限，明确由供应部门按需求部门 提报进行采购，或其授权相关部门对特定物资参与采购。 在供应商管理方面，公司对供应商的资格审查、评价和档案管理进行了规范。建立了供应商信用评 价机制，从采购源头控制产品质量和生产成本。供应部门按使用要求对供应商进行资格审查、调查评价， 建立符合公司要求的供应商资料库；并根据所供物资类别，实行分类管理；定期对供应商进行综合评审， 并做好动态维护工作。 在采购招标管理方面，公司对物资采用询比价、竞价、市场走访比价等，大宗物资采用招标方式进 行采购。对于需招标采购的物资，公司按规定成立招标小组，由使用单位、财务部门、供应部门等相关 部门参与，审计部门对招投标过程进行监督。在公平、公正、公开的基础上择优选择供应商，以保证质 量的合理性，降低采购成本。 在采购付款管理方面，公司实行计划管理及授权审批制度。供应部门工作人员每月月底根据采购合 同的付款约定方式编制付款计划，经相关层级审批后作为下月付款计划。实际支付时，在已审批的月度 资金开支计划范围内，由供应部门业务人员负责，经财务部门审核后经相关领导审批后提交财务部进行 款项支付。控制采购与付款的风险水平，保障采购与付款的有效运行。 （ 10） 销售业务 公司建立了完善的销售管理制度和工作程序，并监督贯彻实施。对关键方面和关键环节采取相应的 控制措施，建立科学合理的销售政策和信用管理体系，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序，明 确相关部门和岗位的职责权限，规范结算与对账、销售与收款行为，防范差错和风险。 在销售计划管理方面，销售部门根据月度、年度生产计划，制定月度、年度销售计划，经公司审批 后执行。 在客户管理方面，对客户的资格审查、分类、信用评级和档案管理进行了规范。加强客户的基础管 理工作，对客户资料进行存档。明确客户评级的方法和标准，加强评级工作，实行赊销与评级挂钩，提 高资金安全性。提高对客户的日常管理和服务水平，开发并培育优质客户，保障公司客户的长期稳定发 展，增强市场竞争能力。 在销售合同订立方面，明确了合同文本格式方面的要求，以及合同签订的审批程序，以规避风险， 保障公司资产安全。 （ 11） 研究与开发 公司根据发展战略及同行业技术水平，积极关注行业技术改变与进步，全面梳理了公司技改业务流 程，制定了符合实际情况并能有效提升自主创新能力的技改项目管理办法。 （ 12） 工程项目 根据公司发展战略及生产运营计划，公司对工程立项、招标、项目管理、预决算、竣工验收等方面 进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。 在工程招投标方面，公司制定了招投标管理流程，明确了应当进行招标的范围、形式、程序，以及 招投标各环节的管理要求，有效防范工程项目招标过程中的风险。 在工程过程管理方面，加强了合同、财务、质量、进度、后评估、档案方面的管理，规范工程项目 建设管理行为，保证工程质量、工程进度及施工安全。 在工程验收方面，规范了竣工验收管理规定，明确了竣工验收的条件、流程和资料移交等，确保工 程质量。 （ 13） 财务报告和信息披露 公司在建立和实施财务报表编制及信息披露管理控制制度中，重视发挥监事会、董事会审计委员会 和独立董事的专业知识和独立判断，重点强化关键方面和关键环节的风险控制，加强对财务报表编制及 信息披露的内部控制，防范公司不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可 靠。进一步规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，保护投资者合法权益。 （ 14） 合同管理 公司制定了《 合同管理制度》，规范合同拟定、审批、签订、履行及监督活动，强化合同签订和执 行过程的内部控制，防范和降低法律风险，有效维护公司合法权益。 在合同签订方面，根据协商、谈判结果，拟定合同文本，按照平等、自愿原则，明确双方的权利义 务和违约责任。 在合同履行方面，完善合同变更、解除、纠纷处理机制，对合同履行情况实施有效监督，及时提示 风险，确保合同全面有效履行，维护公司的合法权益。 （ 15） 信息化建设 公司根据组织结构、业务范围、技术需求等因素建立了财务核算软件系统、人力资源软件管理系统 及云之家办公系统。制定了工作制度和操作规范等各项信息系统管理制度，确保公司资产安全和信息安 全。 各子公司配备相应专业部门或专职人员，负责计算机软硬件设备的维护管理工作。 公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改； 不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。 在信息系统安全管理方面，通过密码管理及数据备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务 器等关键设备的管理，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设 备。 （ 16） 投资管理 为加强公司对外投资管理， 科学决策，保障公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》、 《战略委员会工作细则》相关规定，公司制定了《对外投资管理制度》，以合法合规、风险控制为原则， 以公司整体发展战略为导向，规范公司投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等投资行为； 公司对外投资的审批权限根据《公司章程》、《战略委员会工作细则》的规定，分别由公司股东大会、 董事会、董事长在其职责范围或授权范围内行使。 （ 17） 融资管理 公司制定了《筹集资金管理办法》以规范融资过程中的融资方案审批、资金使用、用途变更、监督 等融资行为，防范融资风险。 公司发行股票融资及债务性融资需经由董事会办公室和财务部门共同提出方案，经公司经理层、董 事会、股东大会审议通过并取得有关管理部门的批准文件后得已实施；融资相关业务岗位、人员设置、 授权批准、使用的合理性、合规性、业务核算的准确性、融资信息披露等均通过公司监事会进行监督， 由内部审计部门根据监事会和董事会审计委员会的安排对本公司及子公司筹资业务进行内部审计，以合 理保证符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规的规定。 （ 18） 关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》，规范公司的关联交易行为。公司关联交易采取公平、公正、公 开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权 益。公司拟进行的关联交易由相关职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行，必要时聘请专 业机构协助公司进行判断；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并 发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《 上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披 露。 （ 19） 市场风险管理 公司建立了完善的产品线管理，对关键方面和关键环节采取相应的控制措施，建立科学合理的产品 开发流程和管理体系，明确相关部门的职责权限，防范差错和风险。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 识别内部风险时，重点关注下列因素 （ 1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、核心岗位员工专业胜任能力等人力资源 因素； （ 2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （ 3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （ 4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （ 5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 识别外部风险时，重点关注下列因素： （ 1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； （ 2）法律法规、监管要求等法律因素； （ 3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； （ 4）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （ 5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分 析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司在进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分 析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及 其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关注的重要风险。 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水 平，确定风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。对超出整体风险承受能力或者具 体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回避或风险降低。 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分 析，及时调整风险应对策略。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏 □是 √否 6. 是否存在法定豁免 □是 √否 7. 其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度，组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是 √否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规 模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 利润总额标准 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 5%＞错报≥利 错报＜利润总额的 2% 润总额的 2% 资产总额标准（适 用于不影响损益 的资产重分类调 整事项等） 错报≥资产总额的 2% 资产总额的 2%＞错报≥资 产总额的 1% 错报＜资产总额的 1% 说明: 无 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 包括公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、 公司更正已公布的财务报告、注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员 会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷 包括未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对 于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 说明： 无 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 利润总额标准 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 5%＞错报≥利 润总额的 2% 错报＜利润总额的 2% 资产总额标准（适 用于不影响损益 的资产重分类调 整事项等） 错报≥资产总额的 2% 资产总额的 2%＞错报≥资 产总额的 1% 错报＜资产总额的 1% 说明： 公司的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以直接财产损失金额参照财务报告内部控制缺陷 认定标准进行认定。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 包括违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系 统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形 重要缺陷 按上述情形影响程度较为重大的情形 一般缺陷 按上述情形影响程度较为一般重要的情形 说明： 无 (三 ). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3. 一般缺陷 无 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷 □是 √否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 无 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷 □是 √否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷 □是 √否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用 √不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用 上海广泽食品科技股份有限公司于 2016 年 7 月完成重大资产重组， 2017 年将是公司重组完成后 业务、人员、文化、规范进行整合的关键一年， 未来三到五年将以稳定液奶、发展奶酪作为总体战略。 公司认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等适应，并随着情况的变化 及时加以调整。 2017 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督 检查及整改，促进公司健康、可持续发展。 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 董事长（已经董事会授权）： 柴�L 上海广泽食品科技股份有限公司 2017年3月16日