北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广联达科技股份有限公司 实施员工持股计划相关事宜的法律意见书 致：广联达科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）的委托，作为公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持 股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料北京总部 电话:(86-10)85191300 深圳分所 电话:(86-755)25870765 大连分所 电话:(86-411)82507578 香港分所 电话:(852)21670000 传真:(86-10)85191350 传真:(86-755)25870780 传真:(86-411)82507579 传真:(852)21670050上海分所 电话:(86-21)52985488 广州分所 电话:(86-20)28059088 海口分所 电话:(86-898)68512544 纽约分所 电话:(1-212)7038720 传真:(86-21)52985492 传真:(86-20)28059099 传真:(86-898)68513514 传真:(1-212)7038702硅谷分所 电话:(1-888)8868168 传真:(1-888)8082168 www.junhe.com 为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 君合仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 君合同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工计划的主体资格 公司系由北京广联达软件技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年12月28日在北京市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。经中国证监会以《关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]507号）核准，公司于2010年5月11日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股；经深交所《关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]162号）同意，公司公开发行的股票于2010年5月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“广联达”，股票代码为“002410”。 公司现持有北京市工商行政管理局于2017年6月9日核发的统一社会信用 代码为91110000700049024C的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司 （上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币111,936.1939万元，法定代表 人为刁志中，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼。 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性 截至本法律意见书出具之日，《广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司职工代表大会、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。 本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查： （一）符合员工持股计划的基本原则 1、根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为目前在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、公司及部分子公司核心管理及技术人员，员工持股计划的参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬，资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项对员工持股计划资金来源的相关规定。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项对员工持股计划股票来源的相关规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至员工持股计划名下时起计算。本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，单个员工所持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过 公司总股本的1%。员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《试点指导意 见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过持有人会议选举管理委员会委员，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划，中信证券股份有限公司设立中信证券广联达投资1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）管理本次员工持股计划。公司已与中信证券股份有限公司签订资产管理协议，管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的会议文件以及在深交所网站的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司已召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。公司已召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序： 公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2017年6月30日，公司在深交所网站公告了前述董事会决议、《员 工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见和监事会决议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《7号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》及《7 号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； 2、在股东大会审议通过本次员工计划后的6个月内，根据本次员工持股计 划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况； 公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 3、在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露； 4、公司应当在定期报告期内披露下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当披露的事项。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本两份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 张宗珍 律师 赵吉奎 律师 2017年 7月 7日