众信旅游集团股份有限公司 关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销 已获授但未解锁的全部限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 众信旅游集团股份有限公司（原公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司，于2016年7月25日更为现名，以下简称 “众信旅游”或“公司”）于2017年7月7日召开第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改 并授权董事会办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。回购股份人数：361 人，回购股份5,873,300股，占公司回购前股本总额的0.70%，回购价格：11.63元/股，回购资金为公司自有资金。同时，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。 终止实施激励计划权限已经公司2016年第三次临时股东大会授权，该事项 无须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、2016年限制性股票激励计划简述 1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。 2、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。 3、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9,000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,300股，2 人合计放弃认购股份共13,300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。 4、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 5、2017年3月23日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股由公司全部回购注销（其中：回购注销2016年激励计划股份231,000股）。2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年5月10日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 6、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向21名激励对象授予100万股众信旅游股票。目前预留股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记工作尚未办理完成。 7、2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议（1）审议通过了《关于实施2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》，首次授予的限制性股票回购价格调整为：11.63元/股；预留限制性股票授予价格调整为：7.42元/股。 （2）审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为 2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。该部分股份已办完成解锁，公司于2017年6月22日发布了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份上市流通日为2017年6月26日。此外，第一期已符合解锁条件但未申请解锁激励对象5人，涉及第一期已符合解锁条件未解锁股份19,200股。 （3）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。该事项已经2017年6月30日公司2017年第四次临时股东大会审议通过，目前公司正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该股份回购注销手续。 8、2017年7月7日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于 终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股 票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改 并授权董事会办理工商变更登记的议案》。 综上，（1）2016年限制性股票激励计划首次授予股份情况 项目 人数 股数 登记完成 首次授予登记完成 393人 8,986,700股 第一次回购注销 7人 153,700股 第二次回购注销 16人 231,000股 回购注销 第三次回购注销 9人 239,000股 回购注销合计 32人 623,700股 第一期符合解锁条件 361人 2,508,900股 第一期 ―第一期申请解锁 356人 2,489,700股 解锁 ―第一期未申请解锁 5人 19,200股 本次终止 全部未解锁股份（第二、第三期股 361人 5,873,300股 回购注销 份+第一期未申请解锁股份） （2）2016年限制性股票激励计划预留股份涉及激励对象21名，激励股份 100万股，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司 办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。 二、本次终止实施激励计划的原因及依据 2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果。经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。 根据2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办 理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中“1、（5）授权董事会 决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；”终止实施激励计划已经股东大会授权，该事项无须提交公司股东大会审议。 三、本次回购股份情况 1、首次授予 本次回购2016年限制性股票激励计划首次授予股份激励对象361人，回购 股份5,873,300股，占公司回购前股本总额的0.70%。回购价格：11.63元/股，回 购资金：68,306,479.00元。回购资金来源为公司自有资金。 具体情况如下： 项目 应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份 （股） （元/股） （元） 所在期间 王锋（副总经理） 252,000 2,930,760.00 第二期、第三期 贺武（财务总监） 238,000 2,767,940.00 第二期、第三期 中层管理人员、核心业务 （技术）人员、关键岗位 5,364,100 11.63 62,384,483.00 第二期、第三期 人员（共计359人） 第一期已符合解锁条件 19,200 223,296.00 第一期 未申请解锁（5人） 合计 5,873,300 68,306,479.00 回购价格说明： 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为11.65元/股。 2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于实施 2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于 2016 年度利润分配方案 于2017年5月31日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.25 元（含税），根据《北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年限制性股票 激励计划》，“限制性股票回购价格的调整方法” 首次授予的限制性股票回购 价格调整为：11.63 元/股（调整后的首次授予的限制性股票回购价格=11.65 元/ 股-0.025元/股）。 2、预留授予 2016年限制性股票激励计划预留股份涉及激励对象21名，激励股份100万 股，预留股份虽已授予但未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记。2016年限制性股票激励计划终止后，预留股份登记工作亦相应终止。 四、对上市公司影响及后续处理措施 本次终止激励计划符合公司2016年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽职。公司对发展前景充满信心，2016年限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性，并尽快研究出台后续激励方案。 本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日（即2017年7月8日）起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。 五、独立董事意见 由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划。六、监事会意见 鉴于2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了 较大的变动，原激励计划目前无法达到激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意终止实施公司2016年限制性股票激励计划。 七、律师出具的法律意见 北京市金杜律师事务所出具了关于众信旅游集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书，金杜认为，众信旅游本次终止并回购注销已经取得必要的批准和授权，本次终止并回购注销事宜符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，众信旅游尚需按照《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定进行信息披露，并及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续。 八、股本结构变化 2016年限制性股票激励计划终止后公司股本结构变化如下： 本次变动前 减少 本次变动后 项目 （股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通 389,243,299 46.14% 6,112,300 383,130,999 45.75% 股/非流通股 高管锁定股 327,177,759 38.79% 327,177,759 39.07% 首发后限售股 51,132,600 6.06% 51,132,600 6.11% 股权激励限售股 10,932,940 1.30% 6,112,300 4,820,640 0.58% 二、无限售条件流 454,286,121 53.86% 454,286,121 54.25% 通股 三、总股本 843,529,420 100.00% 6,112,300 837,417,120 100.00% 注：上表中减少的股份包括 2016年限制性股票激励计划终止回购注销股份 5,873,300 股，及因虞涛等 9 名激励对象因离职原因回购注销股份239,000 股，合计 6,112,300股。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第六十一次会议决议； 2、公司第三届监事会第三十四次会议决议； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书。 特此公告。 众信旅游集团股份有限公司董事会 2017年7月8日