证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-038 中青旅控股股份有限公司 关于承诺出资1亿元认购 中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 旅游产业投资基金的未来收益存在不确定性； 过去12个月公司除与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司共同发起设 立中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）及今日与中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2017 年-2019 年）外，未与同一关联人进行过交易； 过去 12 个月公司除向北京古北水镇旅游有限公司提供相关技术或业务 支持外，未与其他关联人进行交易类别相关的交易； 中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）目前尚未完成募资 及募资备案工作。 一、关联交易主要内容 公司于2017年2月23日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于与IDG、红杉共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司的议案》、《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》，目前中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司、中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）均已设立完成，并且中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记备案，中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）也已完成工商登记注册，下一步将开始私募基金的募集及备案流程。 公司拟承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长、董事兼总经理职务，且中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司参股子公司，根据相关规定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人，故公司认购后续将由中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司管理的中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金为关联交易。公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 上述承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金事项经董事 会审议通过后，董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金募资进度，代表董事会签署有关法律文件。 二、关联方介绍和关联关系 关联方：中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区） 法定代表人：张立军 注册资本：400万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资等。 与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、总裁张立军先生与副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼总经理职务，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。 三、投资基金基本情况 中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金基本情况如下： （1）名称：中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙） （2）组织形式：有限合伙企业 （3）经营范围：旅游投资、创业投资、股权投资、资产管理 （4）注册地：珠海横琴 （5）投资限制：未经合伙人会议事先同意，基金对同一投资组合公司的投 资总额不得超过基金后续募集期届满时总认缴出资额的30% （6）目标规模：人民币15亿元 （7）投资目标：主要关注旅游产业，包括但不限于旅游景区、旅游文创及 旅游康养等相关领域的投资机会 （8）期限：七年，普通合伙人可独立决定将基金期限延长两次，每次可延 长一年 （9）投资期：自首次交割日起四年 （10）普通合伙人：中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙） （11）管理费：投资期内，基金每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出 资额总和的2%，投资期后，基金每年应支付的管理费为有限合伙人承担基金尚 未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分和基金对已投项目预留的后续投资成本（如有）之总额的2% （12）退出方式：IPO或产业并购等 （13）年化优先回报率：6%/年（单利） （14）收益分成：所有有限合伙人全部收益的20%。基金按整体分配，有限 合伙人收回实缴出资额并实现相应年化优先回报率后，普通合伙人有权提取收益分成。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，主要目的是为 了后续获取投资回报、拓展公司在景区业务上的战略布局，建立和基金所投资的景区项目的更为密切联系，符合上市公司和全体股东的利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 上述交易已于2017年7月21日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时 会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁 张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生分别担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长及董事兼总经理职务，张立军先生与刘广明先生特对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇旅游产业投资基金的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。 公司独立董事对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投 资基金的议案》发表了如下事前认可意见：关于公司拟承诺出资1亿元认购中青 旅红奇(横琴）旅游产业投资基金这一事项，公司董事会提前将《关于出资1亿 元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是因公司业务拓展需要而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。 公司内控与审计委员会对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅 游产业投资基金的议案》发表如下意见：公司承诺出资认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，其目的是为了建立和基金所投资的景区项目的更为密切联系，同时能够拓展业务领域，实现对公司的长期利润支撑，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。 公司独立董事对《关于承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投 资基金的议案》发表了如下独立意见：为了获取投资回报、拓展公司在景区业务上的战略布局，公司承诺出资认购中青旅红奇(横琴）旅游产业投资基金，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。 六、本次交易可能存在的风险 1、中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）已完成工商登记注册，但尚未完成私募基金的募集及备案流程，存在一定的不确定性； 2、未来中青旅红奇（横琴）旅游产业投资基金（有限合伙）的收益存在一定的不确定性。 七、备查附件 （一）独立董事事前认可意见； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会内控与审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）中青旅第七届董事会临时会议决议。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年七月二十一日