股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2017-42 深圳华控赛格股份有限公司 关于使用同方商号成立全资子公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 为了满足深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）发展环保业务及战略发展的需求，公司拟以自有资金出资5,000万元在苏州高新区设立全资子公司――同方苏州环境发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“苏州环境”）。 公司已于2017年7月21日召开了第六届董事会第三十次临时会议，审议 并通过了《关于使用同方商号成立全资子公司的关联交易议案》。因公司本次成立全资子公司使用关联方同方股份有限公司的“同方”商号，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟投资标的的基本情况 1、公司名称: 同方苏州环境发展有限公司（暂定名） 2、住所：苏州高新区锦峰路101PARK B16栋 3、注册资本：5000万元人民币 4、营业范围：环境科技研发、咨询、转让、引进及转化服务；环境咨询、设计等技术服务；产品设计；模型设计；机电设备、软件及辅助设备的设计、安装、调试、维护与服务；进口产品代理销售与服务；水环境治理；固体废物处理与处置；土壤修复；环境监测与检测、技术装备试验与评估；投资咨询、投资管理；专业承包。 （公司信息以工商行政管理机关登记注册为准） 5、出资方式及资金来源：公司自筹资金 三、公司与同方股份有限公司签订的《商号使用协议》 （一）关联方介绍 公司名称：同方股份有限公司 公司住所：北京市海淀区王庄路清华同方科技大厦A座30层 公司类型：其他股份有限公司（上市） 注册 地：北京 法定代表人：周立业 注册资本：296389.8951 万元 经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌2城市）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月03日）；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。 主营业务：立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，形成了以“硬件终端+内容”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链条。 控股股东：清华控股有限公司 历史沿革：同方股份有限公司（原名“清华同方股份有限公司”，自 2006 年5月30日起更名为“同方股份有限公司”）是经国家体改委和国家教委批准， 由清华控股有限公司（原“北京清华大学企业集团”）作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。同方股份有限公司于1997年6月经中国证券监督管理委员会证监发[1997]316号文批准。公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册。设立时注册资本为人民币110,700,000元。公司首次发行的社会公众股于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。 截止2016年12月31日，同方股份有限公司总资产57,612,291,152.56元， 营业收入 27,174,336,861.87元，归属于上市公司股东的净利润 4,302,329,273.65元，归属于上市公司股东的净资产21,789,997,089.39元。 关联关系： （1）华融泰是本公司股东，持有公司 266,103,049 股，占公司总股本的 26.43%。同方股份通过下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司，持有华融泰48%的股份。 （2）公司董事长黄俞先生为同方股份有限公司副董事长、总裁。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，同方股 份有限公司为公司的关联方。 （二）、合同的主要内容 甲方：同方股份有限公司 乙方：深圳华控赛格股份有限公司 1、甲方授权乙方在新设公司的名称中使用“同方”字样，自新设公司名称经工商登记机关核准之日起生效。新设公司名称暂定为：同方苏州环境发展有限公司。 2、本次授权仅限本次新设公司使用一次。乙方及新设公司均无权再次向其投资的子公司或任何第三方授权使用“同方”字样。 3、乙方对本次授权应合理使用，应维护并促使新设公司维护“同方”的品牌形象及商誉。 4、新设公司成立后，应向甲方支付商号授权使用费，该等授权使用费按照新设公司上一年度经审计净利润1%的标准收取。在乙方年度审计报告出具后10个工作日内，如经审计新设公司在该年度盈利的，新设公司应直接向甲方指定的银行账户转账；如新设公司在该年度亏损的，则无需支付授权使用费。 乙方应确保并督促新设公司支付本条第一款下的授权使用费，乙方对新设公司上述授权使用费支付承担连带责任。 5、当发生以下事实时，甲方有权立即收回商号使用授权： 5.1、新设公司成立后，乙方向第三方转让新设公司的股权，或者新设公司增资导致乙方持有的新设公司的股权比例被稀释，且转让或被稀释后乙方持有新设公司股权比例低于51%的； 5.2、甲方与乙方不再存在关联关系，且业务合作终止，不再继续存在任何业务合作关系的； 5.3、新设公司对授权内容不当使用，侵害甲方企业名称权、商标权，商业信誉的； 5.4、乙方或新设公司超越授权使用范围或者擅自变更授权使用的商号内容的； 5.5、新设公司未按照本协议第4条支付授权使用费，经甲方催告后仍不支 付的； 5.6、新设公司从事侵害甲方利益的行为的； 5.7、乙方对新设公司无法行使股东权利的； 5.8、甲方与乙方协商一致解除本授权使用协议的。 6、甲方依照本协议第5条之规定要求收回商号使用授权的，甲方向乙方送 达收回商号通知之日起，即视为甲方终止对乙方和新设公司商号使用之一切授权，乙方作为新设公司股东，有义务在收到甲方书面通知之日起促使新设公司立即停止以原有公司名称对外开展商业经营行为，且应使新设公司在二十日内就其名称变更达成新设公司的股东会决议，并履行相关工商变更登记手续，去掉“同方”字样以配合甲方收回商号授权。乙方怠于履行上述义务，新设公司继续使用甲方授权商号的，即视为对甲方企业名称权的侵害；乙方或者新设公司的使用行为构成商标侵权，甲方有权追究其商标侵权责任。 7、乙方向第三方转让新设公司股权，应向受让方明示本协议内容，并要求受让方出具受让股权后遵守本协议内容的承诺或声明。 8、乙方承诺，新设公司经工商登记机关批准成立后，将由新设公司出具同意遵守本协议约束的承诺函。新设公司出具的承诺函不减轻或免除乙方的义务和责任。 9、甲方依照本协议约定收回商号使用授权，乙方不予配合的，甲方有权根据具体情节追究乙方及新设公司的商标侵权或企业名称侵权的法律责任，同时，乙方向甲方支付违约金人民币1000万元，并承担甲方为收回商号使用权支付的相关费用，包括但不限于因争议导致的诉讼及律师费等。本条所约定的违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方需赔偿甲方全部实际损失。 10、因本协议履行发生的争议，不能协商一致的，任何一方均可向甲方所在地法院提起诉讼。 四、对外投资的目的和对公司的影响 （一、设立全资子公司的目的 公司此次对外投资设立全资子公司是为了满足公司发展环保业务及战略发展的需求。 （二）设立全资子公司的影响 本次对外投资的资金全部来源于公司的自有资金，公司对于此次投资进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生不利影响。 五、对外投资的风险 本次拟对外投资设立全资子公司的行为，是公司进行了充分的分析和论证，在战略发展分析的基础上作出的决策，但仍可能存在行业、经营和管理等方面的风险。 六、履行的审批程序 上述事项已经公司第六届董事会第三十次临时会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,771万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事孙枫先生、宋晏女士、雷达先生、林涛先生对上述事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下： 本次使用同方商号成立全资子公司的关联交易的事项符合公司的战略布局，有利于公司未来的经营发展。公司第六届董事会第三十次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第三十次临时会议决议； 2、独立董事关于公司第六届董事会第三十次临时会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第六届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告 深圳华控赛格股份有限公司董事会 二�一七年七月二十二日