安徽天禾律师事务所 关于安徽荃银高科种业股份有限公司 股票期权激励计划未行权股票期权数量及行权价格调整相关事项的法律意见书 天律证字[2017]第00306号 致：安徽荃银高科种业股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“荃银高科”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权激励计划未行权股票期权数量及行权价格调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前荃银高科已经发生或存在的事实出具的。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。 3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银高科本次调整是否合法合规等事项发表法律意见。 4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用做任何其他目的。 本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。 6、本所同意将本法律意见书作为本次调整必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、股票期权激励计划的批准与授权 （一）2014年11月22日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关 于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案）等有关事项发表了独立意见。 2014年11月22日，公司召开第三届监事会第五次会议（临时会议），审 议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于核实公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。 （二）2015年1月5日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关 于对 及 进行修订的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案修订稿）等有关事项发表了独立意见。 2015年1月5日，公司召开第三届监事会第六次会议（临时会议），审议 通过《关于对 及 进行修订的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单的议案》。 （三）经中国证监会备案无异议后，2015年2月13日公司以现场投票、网 络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 （四）2015年3月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2015年3月5日，独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。 2015年3月5日，公司召开第三届监事会第七次会议（临时会议），公司 监事会对首次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2016年2月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于对公司激励股票期权计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》，调整后，本次激励计划的期权总数量为1,730万份。其中，首次授予的股票期权行权价格调整为6.26元/股，期权数量调整为1,570万份，激励对象调整为150人；预留股票期权数量调整为160万股。独立董事发表了独立意见，同意第三届董事会第二十六次会议（临时会议）的《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。 2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十六次会议（临时会议）审议 通过了《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。 （六）2016年3月13日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意公司以定向发行公司股票的方式给予142名激励对象第一个行权期可行权股票期权共302万股，其余8名激励对象因所在单位未完成2015年度经营目标，不能行权，其已获授的第一个行权期未行权期权共计12万份由公司予以注销。同日，独立董事出具独立意见，同意公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。 2016年3月13日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。 （七）2017年4月6日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于调整公司股权激励计划未行权股票期权数量及激励对象的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。独立董事就上述事项发表一致同意的独立意见。 2017年4月6日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调 整公司股权激励计划未行权股票期权数量及激励对象的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。 经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、本次调整的批准和授权 （一）2017年7月21日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于调整公司股权激励计划未行权股票期权数量及行权价格的议案》。 （二）2017年7月21日，独立董事就上述事项发表一致同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 三、本次调整的具体情况 根据公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划未行权股票期权数量及行权价格的议案》，本次调整情况如下： （一）调整事由 依据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。若在行权前有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 2017年6月28日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利 润分配预案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本325,762,000 股为基数，向全体股东每10股派0.981759元人民币现金；同时，以资本公积金 向全体股东每10股转增2.945279股。该权益分派已于2017年7月17日实施完 毕。 因公司首次授予股票期权第二个行权期的激励对象中有部分激励对象尚未行权，故公司须按照上述规定及时对公司股票期权的数量及行权价格进行调整。 （二）调整方法 1、行权价格的调整 根据公司《激励计划（草案修订稿）》，若行权前有派息、资本公积转增股份事项，须对行权价格进行如下调整: （1）因派息导致行权价格的调整 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （2）因资本公积金转增股本导致行权价格的调整 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为 调整后的行权价格。 综上，公司首次授予股票期权调整后的行权价格为： （6.26-0.0981759）÷（1+0.2945279）=4.760 元/股 预留股票期权调整后的行权价格为： （10.64-0.0981759）÷（1+0.2945279）=8.143 元/股 2、期权数量的调整 根据公司《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有资本公积转增股本事项，须对股票期权数量进行如下调整 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率； Q为调整后的股票期权数量。 因此，公司首次授予尚未行权的股票期权数量调整为： 674.4×（1＋0.2945279）=873.0296万份 预留股票期权尚未行权的期权数量调整为： 53.4×（1＋0.2945279）=69.1278 万份 综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，荃银高科本次股权激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划数量和价格；董事会对本次股权激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书） 本法律意见书于2017年7月21日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份。 安徽天禾律师事务所负责人：张晓健 经办律师：卢贤榕 史山山