证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-105 民盛金科控股股份有限公司 关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易已通过公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 2、本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 为进一步落实民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）在创新金融领域的战略布局，加强科技技术力量，提升金融科技创新能力；同时鉴于公司控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）控股的北京柚信科技有限公司（以下简称“柚信科技”或“标的公司”）在软件及系统开发等技术方面与公司的战略布局趋同，为避免潜在的同业竞争，经公司与控股股东和柚集团协商且双方同意，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）拟收购柚信科技100%的股权，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、2017年7月21日，民盛大数据与柚信科技的股东和柚集团、霍尔果斯 柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，，协议需经公司股东大会通过后生效。 民盛大数据以合计136万元的现金收购柚信科技100%的股权，其中81.6万 元用于收购和柚集团持有柚信科技60%的股权，54.4万元用于收购柚子创投持有 柚信科技40%的股权。 2、本次交易的对手方和柚集团是公司的控股股东，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士兼任和柚集团执行董事助理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事任荣先生、关联监事周海滨女士回避了该议案的表决。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联交易金额累计计算的规定，本次股权收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联方（即公司控股股东和柚集团）将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联交易对手方的基本情况 （一）和柚技术集团有限公司 1、基本情况 公司名称：和柚技术集团有限公司 统一社会信用代码：911201163408792189 法定代表人：郝江波 注册资本：500,000万元 成立日期：2015年05月19日 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号） 经营范围：技术推广服务业；自营和代理货物及技术的进出口；计算机科技及软件、电子产品的销售；人工智能技术、自动化技术的研发、应用及服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调研服务；通讯工程；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 股东结构：郝江波持股比例100%。 2、与上市公司的关联关系 和柚集团是上市公司的控股股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，和柚集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年5月31日 净资产 3,081,678,192.18 5,763,643,390.10 总资产 8,085,049,969.00 11,824,926,484.64 项目 2016年度 2017年1月-5月 营业收入 983,465,644.57 285,142,694.67 净利润 172,737,204.81 -3,232,859.34 （二）霍尔果斯柚子创业投资有限公司 1、基本情况 公司名称：霍尔果斯柚子创业投资有限公司 统一社会信用代码：91654004MA77653Q45 法定代表人：任荣 注册资本：10,000万元 成立日期：2016年05月16日 住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化 楼408-1 经营范围：创业投资；创业投资咨询。 企业类型：有限责任公司 股东结构：和柚技术集团有限公司出资额为9900万元，持股比例99%；自 然人郝明刚出资额为100万元，持股1%。 实际控制人：郝江波 2、与上市公司的关联关系 柚子创投的控股股东同时是上市公司的控股股东和柚集团，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，柚子创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 净资产 622,960,969.52 647,492,765.68 总资产 1,862,294,427.97 4,532,403,051.33 项目 2016年度 2017年1月-6月 营业收入 1,338,241.64 285,668,798.24 净利润 1,971,900.03 23,031,796.16 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 柚信科技100%的股权，其中和柚集团持有柚信科技60%的股权；柚子创投持 有柚信科技40%的股权。 （二）标的公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京柚信科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA00AJ0DX1 法定代表人：王文明 注册资本：100万元 成立日期：2016年12月20日 住所：北京市海淀区高里掌路1号院23号楼1层F052 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 企业类型：有限责任公司 股东结构： 序 股东名称 注册资本认缴出资 出资/股权比例 号 额 （人民币万元） 1 和柚技术集团有限公司 60 60% 2 霍尔果斯柚子创业投资有限公司 40 40% 合计： 100 100% 3、2017年1-6月的主要财务数据 单位：元 项目 2017年6月30日 净资产 1,360,250.14 负债总额 614,670.69 资产总额 1,974,920.83 应收账款 0 项目 2017年1-6月 营业收入 0 净利润 -3,639,749.86 北京柚信科技有限公司成立时间较短，以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有执业证券期货业务资格。 （三）交易标的权属情况 截至本公告日，柚信科技作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易对方和柚集团及柚子创投持有柚信科技的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 四、交易协议的主要内容 《股权转让协议》的主要内容如下： 1、协议各方 收购方：深圳民盛大数据技术有限公司 出让方一：和柚技术集团有限公司 出让方二：霍尔果斯柚子创业投资有限公司 2、股权购买 民盛大数据拟以合计136万元的现金收购柚信科技100%的股权，其中81.6万元用于收购和柚集团持有柚信科技60%的股权，54.4万元用于收购柚子创投持有柚信科技40%的股权。 本次交易完成后，标的公司的股东结构为： 序 注册资本认缴出资 号 股东名称 额 出资/股权比例 （人民币万元） 1 深圳民盛大数据技术有限公司 100 100% 3、股权交割期限 民盛金科股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，在标的公司（即柚信科技）所在地的工商行政管理机关办理完毕标的股权变更至民盛大数据名下的登记手续。 4、股权转让款的支付安排 在标的股权完成交割之日起10个工作日内，民盛大数据向交易对手方和柚集团及柚子创投以现金的方式支付对应的股权转让款。 5、期间损益及或有负债承担的安排 （1）过渡期间标的公司所产生的盈利由民盛大数据享有，亏损由交易对方（和柚集团及柚子创投）按照亏损额向民盛大数据或标的公司以现金方式补足。 （2）因审计基准日之前的原因使标的公司在审计基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方（和柚集团及柚子创投）承担。 6、协议的生效条件 本次签署的协议均为附生效条件的协议，协议的生效条件为民盛大数据之母公司民盛金科股东大会审议通过本次交易。 五、交易的定价政策及定价依据 柚信科技2017年06月30日经审计后的净资产为136.03万元，经协议各方协商确认的100%股权转让对价为136万元。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的全资孙公司，有利于避免公司与相关关联方潜在的同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 本次交易符合公司的发展战略，通过收购柚信科技将能增强公司的科技技术力量，有利于公司完善相关的业务系统及平台，促进公司的金融科技创新。 本次交易作价依据为标的公司的净资产账面值，作价公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害中小股东的权益。同时，本次交易将能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。 2、存在的风险 本次交易完成后，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并实现高效的运营，存在一定的不确定性。公司将通过进一步完善现有管理体系，建立对控股公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。 3、对公司的影响 本次交易的金额较小，民盛大数据以自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年1月1日至今，公司与柚子创投尚未有发生过其他关联交易。2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东和柚集团借款不超过 50,000万人民币，借款期限为12个月；2017年5月26日，公司股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司向公司控股股东和柚集团借款不超过 200,000 万人民币，借款期限为12个月；本年年初至披露日，公司向公司控股股东和柚集团借款的发生额为9.8亿元、借款余额为9,000万元。 九、独立董事的事前认可和独立意见 1、本次提交公司第三届董事会第三十七次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。 2、本次交易对手方为和柚集团及柚子创投，和柚集团为公司的控股股东，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。 4、本次交易有利于增强公司的科技技术力量，有利于公司完善相关的业务系统及平台，促进公司的金融科技创新，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次交易能有效履行减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。 6、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 7、本次交易的股权转让定价依据为标的公司的账面价值，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 十、其他 本次股权收购事项暨关联交易公告首次披露后，公司将及时披露相关后续进展情况。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议； 2、公司独立董事关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见； 3、民盛大数据与和柚集团、柚子创投签署的《股权转让协议》。 特此公告 民盛金科控股股份有限公司董事会 二○一七年七月二十一日