证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2017-024 上海强生控股股份有限公司 关于公司所属黄浦江水上旅游行业企业 股权协议转让的后续进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为贯彻落实将浦江游览打造成为“本土旅游第一品牌，世界着名旅游城市 精品项目”的发展目标，根据浦江游览改革发展总体方案的相关要求，公司将直接及间接持有的两家黄浦江水上旅游行业企业――上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水旅”）100%股权和上海巴士旅游船务有限公司（以下简称“巴士船务”）50%股权协议转让给上海交运（集团）公司。 协议转让价格以经市国资委备案的净资产评估值为依据，强生水旅 100% 股权的转让价格为3681万元，巴士船务50%股权的转让价格为3622万元， 未达公司最近一期经审计净资产的10%。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法 律障碍。 一、交易概述及后续进展情况 2017年5月8日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司所 属黄浦江水上旅游行业企业股权协议转让的议案》，同意公司拟将所持有的强生水旅100%股权通过上海联合产权交易所以协议转让的方式转让给上海交运（集团）公司；同意巴士国旅拟将所持有的巴士船务50%股权通过上海联合产权交易所以协议转让的方式转让给上海交运（集团）公司。协议转让价格将以备案后的资产评估价格为依据。上述事项详见公司于2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《上海强生控股股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临 2017―014）。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2017）2002 号评估报告， 以2016年10月31号为评估基准日，强生水旅的股东全部权益价值为 3681 万元， 其100%股权的协议转让价格为人民币3681万元。根据上海财瑞资产评估有限公司 出具的沪财瑞评报（2017）1058 号评估报告，以2016年10月31号为评估基准日， 巴士船务的股东全部权益评估价值为 7244 万元，其50%股权的协议转让价格为人 民币3622万元。上述评估报告和股权协议转让已经市国资委备案和批复。 根据国有产权交易的有关规定，上述国有股权的转让行为应当在产权交易市场内进行。2017年8月14日，公司收到上海联合产权交易所于2017年8月11日出具的产权交易凭证。 二、交易对方基本情况 名称：上海交运（集团）公司 类型：全民所有制 注册地：中国上海 住所：上海市恒丰路258号二楼 法定代表人：蒋曙杰 注册资本：143993.30万人民币 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会 经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2016年12月31日（经审计），合并报表归属于母公司的所有者权益为 356677.87万元，资产负债率为40.75%，资产总额1303977.37万元；2016年实现 营业总收入903091.7万元，归属于母公司的净利润11345.99万元。 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为公司持有的强生水旅100%股权和巴士国旅持有的巴士船务50% 股权。本次转让标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （一）强生水旅的基本情况 1、基本资料 名称：上海强生水上旅游有限公司 类型：有限责任公司 注册地：中国上海 成立日期：2001年02月27日 住所：宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区 法定代表人：沈铭 注册资本：1500.00万元人民币 经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务；票务代理；文化艺术交流活动策划（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：本公司持有100%股权 2、最近两年及一期主要财务数据 根据具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的《审计报告》（大华核字[2016]020092号），强生水旅相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总额 4,341.33 4,661.72 5,098.03 负债总额 2,687.11 2,616.13 3,051.81 所有者权益 1,654.22 2,045.59 2,046.22 项目 2014年 2015年 2016年1-10月 营业收入 2,527.96 2,675.69 2,257.21 营业利润 84.72 378.54 451.00 净利润 129.86 391.37 363.25 3、评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2017）2002号评估报告，对强生水旅的评估结论如下： 经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海强生水上旅游有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2016年10月31日，上海强生水上旅游有限公司的股东全部权益价值为36,810,000.00元。 （二）巴士船务的基本情况 1、基本资料 名称：上海巴士旅游船务有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地：中国上海 成立日期：2001年12月12日 住所：上海市黄浦区湖北路20号4楼401室 法定代表人：沈铭 注册资本：4400.00万元人民币 经营范围：游船航运，港务交通服务，码头出租，游船票务代理，经销旅游用品、工艺美术品、日用百货，会务会展，以下限外马路80号金灿灿轮经营：快餐店（不含熟食卤味、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：巴士国旅持有50%股权（公司全资子公司上海强生旅游管理有限公 司持有巴士国旅85%股权），中远海运（上海）公司持有50%股权。 2、最近两年及一期主要财务数据 根据具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的《审计报告》（大华核字[2016]020093 号），巴士船务相关财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总额 52,452,500.58 71,415,555.40 72,190,351.77 负债总额 1,556,258.23 17,409,019.39 23,221,600.33 所有者权益 50,896,242.35 54,006,536.01 48,968,751.44 项目 2014年 2015年 2016年1-10月 营业收入 20,377,981.47 24,560,287.33 25,006,369.45 利润总额 4,755,192.82 8,427,538.11 8,446,926.56 净利润 3,561,459.91 6,315,607.58 6,462,622.47 3、评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2017）1058号评估报告，对巴士船务的评估结论如下： 运用收益法评估，巴士船务在评估基准日2016年10月31日的股东全部权益 账面价值为48,968,751.44元，评估价值为72,440,000.00元，增值率为47.93%。 四、产权交易合同的主要内容 （一）合同主体 转让方（甲方）：上海强生控股股份有限公司、上海巴士国际旅游有限公司受让方（乙方）：上海交运（集团）公司 （二）交易价格 强生水旅100%股权转让价格为人民币3681万元、巴士船务50%股权转让价格 为人民币3622万元。 （三）支付方式：乙方应在本合同生效之日起7日内将产权交易价款中的40% 支付至甲方指定账户，应在就本次股权转让事宜工商变更完成后7日内将剩余价款 支付至甲方指定账户。 （四）交付或过户时间安排：甲、乙双方应于本合同生效后30个工作日内完 成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 （五）生效时间：经甲、乙双方约定，本合同由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章并经上海联合产权交易所对本合同审核盖章出具产权交易凭证后生效。 （六）违约责任：本合同签署后，除发生法律规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本合同的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权转让系根据浦江游览改革发展总体方案的相关要求，为贯彻落实将浦江游览打造成为“本土旅游第一品牌，世界着名旅游城市精品项目”的发展目标而配合实施的。经初步测算，本次股权转让预计会产生归属于上市公司股东的净利润约为1700万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司董事会 2017年8月15日