证券代码：871537 证券简称：佳和农牧 主办券商：德邦证券 佳和农牧股份有限公司 对外投资设立参股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司、唐人神集团股份有限公司、湖南天心种业股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司共同出资设立参股子公司湘猪种业科技股份有限公司(最终以工商登记为准)，注册地为湖南省长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2316(最终以工商登记为准)，注册资本为人民币50,000,000.00元，其中本公司出资人民币12,500,000.00元，占注册资本的25.00%，广州市佩克养殖技术咨询有限公司认缴出资人民币8,000,000.00元, 出资无形资产5,000,000.00元,占注册资本的 26.00%,唐人神集团股份有限公司认缴出资人民币 7,000,000.00 元,占注册资本的 14.00%,湖南天心种业股份有限公司认缴出资人民 币6,500,000.00元,占注册资本的13.00%,湖南新五丰股份有限公司 出资人民币6,000,000.00元,占注册资本的12.00%,湖南鑫广安农牧 股份有限公司出资人民币 5,000,000.00元,占注册资本的10.00%。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，说明如下： 按照《非上市公众公司中重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准比对情况为： 1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； 2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 根据公司 2016 年度经审计的财务报表，截止 2016年 12月 31日，公司总资产为 993,928,437.50元，净资产为人民币 696,385,450.98元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买的资产为股权的，且不导致公司取得或丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。因此本次交易标的资产总额和资产净额均以交易价格核算。公司本次对外投资设立参股子公司的出资额为12,500,000.00元。 根据上述数据，公司本次出资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为1.26%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为1.79%，未达到重大资产重组认定标准。因此本次对外投资事项不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司2017年8月29日召开的第二届董事会第三次会议审议通 过了《关于对外投资设立参股子公司》的议案。本议案同意票6票， 反对票0票，弃权票0票。根据《公司章程》，本议案无需提交股东 大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 公司本次投资成立参股子公司，无需经特殊部门批准，该交易生效尚需经过当地工商行政管理部门办理工商登记手续。 （四）本次对外投资的新领域 本次对外投资不涉及进入新的领域 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方 交易对手方名称：广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司 注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技发展大厦620-621 主要办公地点：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节 能科技园内天安科技发展大厦620-621 法定代表人：袁金锋 注册资本：人民币10,000,000.00元 营业执照号：91440113589526901X 主营业务：农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;企业管理咨询服务;计算机零配件批发;计算机零配件零售;软件批发;软件零售;货物进出口(专营专控商品除外);工程技术咨询服务;畜牧业科学研究服务;软件开发;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;技术进出口;农业技术转让服务; 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （二）交易对手方 交易对手方名称：唐人神集团股份有限公司 注册地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园主要办公地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 法定代表人：陶一山 注册资本：人民币801,884,860.00元 营业执照号：914300006166100187 主营业务：生产配合饲料、浓缩饲料(凭有效的饲料生产企业审查合格证经营),生产添加剂预混合饲料(凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营),养殖畜禽种苗(限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营)以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （三）交易对手方 交易对手方名称：湖南天心种业股份有限公司 注册地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317 主要办公地点：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合 楼1317 法定代表人：刘艳书 注册资本：人民币66,000,000.00元 营业执照号：91430000712197999U 主营业务：种猪的饲养(限分支机构凭有效许可证书经营)、生猪的饲养,提供牲畜、家禽饲养技术服务;普通机械、建筑材料(不含硅酮胶)、包装材料、五金、交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （四）交易对手方 交易对手方名称：湖南新五丰股份有限公司 注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号 主要办公地点：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号 法定代表人：邱卫 注册资本：人民币652,675,584.00元 营业执照号：91430000727987387G 主营业务：畜禽养殖;农业种植;政策允许的农副产品销售,农产品收购(国家实行许可证管理的除外);研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件(以上国家有专项规定的除外);投资食品加工业、管理顾问咨询业;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （五）交易对手方 交易对手方名称：湖南鑫广安农牧股份有限公司 注册地址：湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心(湘商世纪鑫城)37楼 主要办公地点：湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心(湘商世纪鑫城)37楼 法定代表人：刘满秋 注册资本：人民币110,000,000.00元 营业执照号：91430100183801643R 主营业务：添加剂预混合饲料生产、销售(饲料生产许可证有效期至2020年10月26日);饲料的生产、销售;养殖技术服务;生猪养殖与销售(限分公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 交易对手方与本公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资。 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的资金均来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或股权出资等出资方式。 （二）投资标的基本情况 名称：湘猪种业科技股份有限公司(以工商登记为准) 注册地址：长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2316(以工商 登记为准) 经营范围：种畜禽生产经营(以工商登记为准)。 股东的投资规模和持股比例如下： 股东名称 币种 投资金额（元） 持股比例 广州市艾佩克养殖技术 人民币 13,000,000.00 26.00% 咨询有限公司 佳和农牧股份有限公司 人民币 12,500,000.00 25.00% 唐人神集团股份有限公 人民币 7,000,000.00 14.00% 司 湖南天心种业股份有限 人民币 6,500,000.00 13.00% 公司 湖南新五丰股份有限公 人民币 6,000,000.00 12.00% 司 湖南鑫广安农牧股份有 人民币 5,000,000.00 10.00% 限公司 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 基于公司未来发展需要，通过股东间技术交流与分享，进一步提高公司育种技术水平，增强公司综合业务竞争力，保证公司长期稳定收益，提高公司的综合业务实力和竞争优势。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资符合公司的发展需要，不存在损害公司利益的情况。 本次对外投资客观上会存在一定内控风险、经营风险和管理风险，公司将通过规范公司治理结构、健全内控制度，组建良好的内控团队和经营管理团队等措施，不断适应业务要求和市场变化，以防范和应对可能存在的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资使用的是公司的自有资金，不会影响公司正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 五、备查文件目录 《佳和农牧股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》 佳和农牧股份有限公司 董事会 2017年8月30日