证券代码：833478 证券简称：侨益股份 主办券商：国金证券 侨益物流股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司董事会对募集资金使用情况进行专项核查，出具本报告。 一、募集资金基本情况 公司自在全国股份转让系统挂牌至今共三次发行股票募集资金，发行时间分别为 2015 年、2016 年及 2017 年，募集资金分别为30,999,999.80元、35,000,000.00元及6,300,000.00元。截至 2016年底，2015年募集资金30,999,999.80元已使用完毕,2016年及2017年募集资金使用情况具体如下： 1、2016年股票发行募集资金基本情况 公司分别于2016年9月5日和2016年9月20召开第一届董事 会第十七次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于公 司股票发行方案的议案》，此次发行股票2650万股，其中以现金方式 发行股票 1000 万股，发行的价格为每股人民币 3.50元，募集资金 35,000,000.00元。此次股票发行募集资金经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具天健验（2016）3-135号验资报告，截至2016 年9月22日公司已收到此次股票发行所募集的资金35,000,000.00 元。 公司于2016年11月21日取得全国中小企业股份转让系统有限 责任公司出具的《关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2016）8497号）。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记，新增股份于 2016年 12月30日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 2、2017年第一次股票发行募集资金基本情况 公司分别于2017年2月28日和2017年3月15召开第一届董事 会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司股票发行方案的议案》，此次向公司高级管理人员及核心员工发行股票315万股，发行的价格为每股人民币2.00元，募集资金630万元。此次股票发行募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验（2017）3-21号验资报告，截至2017年3月17日公司已收到此次股票发行所募集的资金6,300,000.00元。 公司于2017年4月14日取得全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2017）2145号）。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记，新增股份于2017年4月28 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 二、募集资金管理情况 1、2016年股票发行募集资金管理情况 此次募集资金已按照规定建立募集资金专项账户存放，并在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并向股转公司完成备案。本次股票发行先后在公司及公司子公司分别设立募集资金专户，本次股票发行接收募集资金的账户情况如下： 序号 账户名称 开户银行 账号 账户类型 侨益物流股 中国工商银行 1 3602014629200125783 专户 份有限公司 金港支行 广州惠安仓 中国工商银行 2 储装卸有限 3602014629200138023 专户 金港支行 公司 2、2017年第一次股票发行募集资金管理情况 此次募集资金已按照规定建立募集资金专项账户存放，并在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并向股转公司完成备案。本次股票发行公司及公司子公司分别设立募集资金专户，本次股票发行接收募集资金的账户情况如下： 序号 账户名称 开户银行 账号 账户类型 侨益物流股 中国工商银行 1 3602014629200137768 专户 份有限公司 广州金港支行 广州惠安仓 中国工商银行 2 储装卸有限 3602014629200137644 专户 广州金港支行 公司 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，详情参见 2016年 9月 5 日公司在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。 公司不存在上述股票发行募集资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。 三、本年度募集资金实际使用情况 1、2016年股票发行募集资金实际使用情况 根据公司公告的股票发行方案，此次募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。2017年4月5日公司召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将剩余未使用的募集资金全部用于公司全资子公司惠安仓储的储备粮采购。 截止2017年6月30日，此次募集资金已经全部使用，主要用于 补充公司流动资金、偿还银行贷款及支付全资子公司广州惠安仓储装卸有限公司的储备粮采购款、具体使用情况明细如下： 单位：元 募集资金总额 35,000,000.00 支付港口费 9,373,100.60 补充流动资金 支付软件咨询费 250,015.00 支付关税 7,101,866.10 偿还银行贷款 偿还银行贷款及利息 5,004,019.69 支付储备粮款 13,315,383.62 购买支票凭证及银行账户管理费 345.00 加：利息收入 44,730.01 此次募集资金使公司资金流动性得到改善,保持了合理的资产负债率和流动性,公司经营状况得到进一步提升。 2、2017年第一次股票发行募集资金实际使用情况 根据公司公告的股票发行方案，此次募资资金全部用于偿还公司全资子公司广州惠安仓储装卸有限公司向中国工商银行股份有限公司广州黄埔支行3,500万元借款的部分银行借款。 截至2017年6月30日，公司全资子公司已用本次募集资金偿还 银行贷款 3,130,888.89元，账户剩余本金及相关利息余额为 3,174,090.16元。 此次募集资金减少公司的财务费用，优化了公司资本结构，保持了合理的资产负债率，使得公司经营状况得到进一步提升。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司存在变更募集资金用途的情况。2017年4月5日公司召开 的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将截止2017年4月1日的剩余本金13,270,653.61及有关利息收入44,730.01元全部用于公司全资子公司广州惠安仓储有限公司的储备粮采购。截止2017年6月30日，上述变更用途的募集资金已全部使 用完毕。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。 侨益物流股份有限公司 董事会 2017年8月30日