证券代码：839985 证券简称：永鑫精工 主办券商：长江证券 宜昌永鑫精工科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2017年9月1日 2.会议召开地点：宜昌永鑫精工科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长 汪万勇 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 宜昌永鑫精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 第一次临时股东大会于2017年 9月 1日在公司会议室召开。本次 会议由公司董事会召集，出席会议的股东、股东代表及委托代理人共8名，代表股份1200万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《宜昌永鑫精工科技股份有限公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 1/6 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持 有表决权的股份12,000,000股，占公司股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于 的议案》 1.议案内容 公司拟以非公开发行的方式发行股票不超过568万股（含568万 股），每股价格为人民币5元，预计募集资金不超过人民币2840万元 （含2840万元）。议案内容详见公司于 2017年 8月 16 日在全国 中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《宜昌永鑫精工科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2017-022）。 2.议案表决结果： 同意股数 600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，汪万勇、杨威、叶剑波、董利、宜昌永鑫家人资产管理有限公司为关联股东，回避表决，回避表决股数11,400,000股。 (二)审议通过《关于签署附生效条件的股份认购合同及补充合同的议案》 1.议案内容 2/6 因公司股票发行，公司与拟参与认购的特定对象签订附生效条件的《股份认股合同》，公司实际控制人汪万勇拟与科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙）、宜昌国投产业投资基金（有限合伙）签订相关补充协议，双方约定本次股票发行一经公司董事会、股东大会批准后，该协议即生效。 2.议案表决结果： 同意股数 600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，汪万勇、杨威、叶剑波、董利、宜昌永鑫家人资产管理有限公司为关联股东，回避表决，回避表决股数11,400,000股。 (三)审议通过《关于修改 的议案》 1.议案内容 根据本次股票发行后的股本变化情况对《宜昌永鑫精工科技股份有限公司章程》中涉及的注册资本、股本等相关条款进行修改。详细情况为： ⑴、公司章程第五条 修订前为：“公司注册资本为人民币1200万元。” 修订后为：“公司注册资本为人民币1768万元。” 3/6 ⑵、公司章程第十九条 修订前为：“公司股份总数为1200万股，全部为普通股，每股面 值1元。” 修订后为：“公司股份总数为1768万股，全部为普通股，每股面 值1元。” 2.议案表决结果： 同意股数 12,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，不需回避。 (四)审议通过《关于制定 的议案》 1.议案内容 为了规范公司的资金募集管理行为，提高公司资金管理的水平和效率，有效防范风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《宜昌永鑫精工科技股份有限公司募集资金管理制度》。 2.议案表决结果： 同意股数 12,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 4/6 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 (五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 1.议案内容 为使公司本次股票发行方案能顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于： 1）本次股票发行工作需向主管部门递交所有材料的准备、报审；2）本次股票发行工作主管部门所有批复文件手续的办理； 3）本次股票发行工作备案及股东变更登记工作； 4）根据本次股票发行结果，对《公司章程》的修订； 5）本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜； 6）股票发行需要办理的其他相关事宜。 2.议案表决结果： 同意股数 12,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 5/6 (六)审议通过《关于公司向宜昌市财政局申请借款暨关联担保的议案》 1.议案内容 公司拟向宜昌市财政局借款500万元；借款合同由保证人宜都市 丰源投资咨询担保有限责任公司提供保证担保（公司以机械设备为其提供抵押反担保），公司与宜都市丰源投资咨询担保有限公司分别签订委托保证合同、最高额抵押合同，其中最高额抵押合同抵押物系评估价值不超过总计1,000万元的机械设备。由宜昌永鑫家人资产管理有限公司、汪万勇和辛玲玲提供连带责任保证。 2.议案表决结果： 同意股数 1,320,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，汪万勇、宜昌永鑫家人资产管理有限公司为关联股东，回避表决，回避表决股数10,680,000股。 三、备查文件目录< >宜昌永鑫精工科技股份有限公司 董事会 2017年9月1日 6/6