科达集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料 股票简称：科达股份 股票代码：600986 二�一七年九月十一日 目录 一、程序文件 1、会议议程 2、会议须知 二、提交股东大会审议的议案 1、关于为子公司银行贷款提供担保的议案 2、关于修订公司章程的议案 3、关于制定公司董事长薪酬标准的议案 科达集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2017年9月11日14点00分； 通过互联网投票平台的投票时间：2017年9月11日9:15-15:00；通过交易 系统投票平台的投票时间：2017年9月11日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15: 00。 二、现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦B座3306室 三、现场会议主持人：公司董事长刘锋杰先生 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合 五、会议议程 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况 2、宣读大会会议须知 3、大会议案报告 （1）关于为子公司银行贷款提供担保的议案 （2）关于修订公司章程的议案 （3）关于制定公司董事长薪酬标准的议案 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票） 6、现场投票表决 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票 7、宣读现场会议投票结果 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议 9、网络投票结束后，合并投票结果 10、宣读会议决议 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书 12、与会董事签署决议与会议记录 13、会议结束 科达集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。 四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。 六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 八、本次股东大会共审议三项议案：议案2为特别议案，需由出席会议的股 东或股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过；议案1和议案3为普通议案， 即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。 二�一七年九月十一日 议案1 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 各位股东、股东代表： 链动（上海）汽车电子商务有限公司（以下简称“链动汽车”）为科达股份控股子公司，科达股份合计持有其 77.9412%的股份。为支持链动汽车发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份对链动汽车资信状况进行调查后拟为其不超过人民币 2000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，链动汽车总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保，同时链动汽车董事长、总经理向科达股份提供反担保。 截至2016年12月31日，链动汽车的资产总额为101,310,595.96元，负债 总额为23,461,080.76元，资产负债率为23.16%（上述数据已经审计）。截至2017 年 6月 30日，链动汽车的资产总额为 270,199,277.38元，负债总额为 199,978,582.48元，资产负债率为74.01%（上述数据未经审计）。 本议案已经公司2017年8月23日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 科达集团股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日 议案2 关于修订公司章程的议案 各位股东、股东代表： 依据公司实际情况对公司章程进行了修订，具体情况如下： （一）第一章 第十条原条文： “第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。” 修改为： “第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” （二）第四章 修改以下条款： 1、第五节 第六十六条原条文： “第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 修改为： “第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 2、第五节 第七十二条（二）原条文： “（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员姓名；” 修改为： “（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；” 3、第六节 第八十一条原条文： “第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” 修改为： “第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” （三）第五章 修改以下条款 1、第一节 第九十六条第三部分原条文： “董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 修改为： “董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 2、第二节第一百零七条（十）原条文： “（十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理和联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” 修改为： “（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” 3、第二节第一百零七条（十五）原条文： “（十五）听取公司总经理和联席总经理的工作汇报并检查总经理和联席总经理的工作；” 修改为： “（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；” （四）《公司章程》第六章 修改以下条款 1、第六章标题 原为：“第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员” 修改为： “第六章 总经理及其他高级管理人员” 2、第一百二十四条 原条文： “第一百二十四条 公司设总经理1名、联席总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为： “第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 3、第一百二十七条 原条文： “第一百二十七条 总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任。” 修改为： “第一百二十七条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。” 4、第一百二十八条 原条文： “第一百二十八条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、联席总经理列席董事会会议。” 修改为： “第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” 5、第一百二十九条 原条文： “第一百二十九条 总经理、联席总经理制订总经理、联席总经理工作细则， 报董事会批准后实施。” 修改为： “第一百二十九条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” 6、第一百三十条 原条文： “第一百三十条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容： （一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 修改为： “第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 7、第一百三十一条 原条文： “第一百三十一条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。” 修改为： “第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。” 8、第一百三十二条 原条文： “第一百三十二条 副总经理由总经理、联席总经理提名，董事会聘任。副 总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。” 修改为 “第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理职权由 副总经理与公司之间的劳务合同规定。” 9、第一百三十四条 原条文： “第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与总经理、联席总经理相同。 高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 修改为： “第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与总经理相同。高级管理人员 在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” （五）第七章 第一节 第一百三十五条原条文： “第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事 的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 修改为： “第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董 事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 本议案已经公司2017年8月25日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 科达集团股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日 议案3 关于制定公司董事长薪酬标准的议案 各位股东、股东代表： 结合本公司所属行业上市公司董事长平均薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会委员唐颖先生提议，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟制定董事长薪酬标准为人民币200万元/年，该标准适用期间为股东大会审议通过日至2017年12月31日，适用期满根据实际情况决定是否调整。 本议案已经公司2017年8月25日第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 科达集团股份有限公司董事会 二�一七年九月十一日