北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的 法律意见 京天股字（2017）第454-1号 致：北京万集科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并就本次股权激励计划授予限制性股票与股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次授予有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次股权激励计划及本次授予的批准及授权 （一）本次股权激励计划的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权： 1、公司董事会薪酬委员会拟定了《公司2017年度限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要，提交董事会审议； 2、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事刘会喜、邓永强回避表决，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见； 3、2017年8月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划发表了意见； 4、2017年8月19日，公司公告《北京万集科技股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》，独立董事刘文杰就2017年9月5日召开的2017年第二 次临时股东大会审议的有关股权激励议案向所有股东征集委托投票权； 5、2017年8月31日，公司公告《监事会关于2017年度限制性股票与股票期 权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励名单审核及公示情况作出说明； 6、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关 于 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东刘会喜、邓永强回避表决。 （二）本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次授予，已取得如下批准及授权： 1、2017年9月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事刘会喜、邓永强为本计划有关激励对象的关联方，刘会喜和邓永强为关联董事，回避表决； 2、2017年9月5日，公司独立董事发表《独立董事关于公司相关事项的独立 意见》，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月5日，并同意向符合 授予条件的99名激励对象授予175.60万股限制性股票，43名激励对象授予31.60 万股股票期权； 3、2017年9月5日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。 根据上述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划以及本次授予已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。 二、本次授予的激励对象人数和授予权益数量 （一）本次股权激励计划关于激励对象人数和授予权益数量的安排 1、根据《计划（草案）》及公司2017年第二次临时股东大会决议，公司拟向激励对象授予175.60万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额10,670万股的1.6457%。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 练源 副总经理、董事会秘书 15.00 8.5421% 0.1406% 中高层管理人员、核心 160.60 91.4579% 1.5052% 技术/业务人员（98人） 合计（99人） 175.60 100% 1.6457% 2、根据《计划（草案）》及公司2017年第二次临时股东大会决议，公司拟向激励对象授予31.60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额10,670万股的0.2962%。公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 数量（万份） 总数的比例 的比例 核心技术/业务人员 31.60 100% 0.2962% 合计（43人） 31.60 100% 0.2962% （二）本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的安排 1、2017年9月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据该议案，董事会认为公司2017 年度限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，决定向99名激励 对象授予175.60万份限制性股票，向43名激励对象授予31.60万份股票期权，确 定授予日为2017年9月5日。 2、2017年9月5日，公司独立董事发表《独立董事关于公司相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的99名激励对象授予175.60万股限制性股票，43名激励对象授予31.60万股股票期权。公司独立董事认为： （1）根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。 （2）本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 3、2017年9月5日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会同意公司限制性股票与股票期权的授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的99名激励对象授予175.60万股限制性股票，43名激励对象授予31.60万股股票期权。公司监事会认为： （1）授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京万集科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； （2）公司本次股权激励计划激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 根据上述，本所律师认为，本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《计划（草案）》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《计划（草案）》的规定。 三、本次授予的条件 （一）根据《管理办法》及《计划（草案）》，实行本次授予的条件为： 1、限制性股票的授予与解除限售条件 （1）限制性股票的授予条件 根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票解除限售条件 根据《计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ①公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 ③公司层面业绩考核要求 本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核 一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 ④个人业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 解除限售比例 100% 100% 80% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 ⑤考核指标的科学性和合理性说明 公司解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、50%、100%。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 2、股票期权激励对象获授期权、行权的条件 （1）股票期权的获授条件 根据《计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： ①公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）证监会认定的其他情形。 （2）股票期权的行权条件 根据《计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： ①公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 ③公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%； 第二个行权期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%； 第三个行权期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 ④个人业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 行权比例 100% 100% 80% 0 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 ⑤考核指标的科学性和合理性说明 公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、50%、100%。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 （二）根据公司第三届董事会第一次会议决议及议案、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》、第三届监事会第一次会议决议以及公司的说明： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次股权激励计划实施过程中，激励对象不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据上述，本所律师认为，公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《计划（草案）》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《计划（草案）》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《计划（草案）》的规定。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于2017年限制性股票与股票期权激 励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 池晓梅 _______________ 孙雨林 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 2017年9月5日