证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2017-047 北京万集科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年度限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月5日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次股权激励计划权益授予日为2017年9月5日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 1、权益种类：限制性股票与股票期权； 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股； 3、权益数量：公司拟向激励对象授予175.60万股限制性股票与31.60万股股 票期权； 4、激励对象：共计142人，包括公司的高级管理人员、中高层管理人员、核心 技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工； 5、价格：限制性股票的授予价格为每股14.70元，股票期权的行权价格为每股 29.40元； 6、解除限售/行权时间安排： 本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次股权激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。 本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示： 解除限售/行权安排 解除限售/行权时间 解除限售/行权比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售/行权期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40% 最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售/行权期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交 第三个解除限售/行权期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 7、解除限售/行权业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求： 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售/行权期 业绩考核目标 第一个解除限售/行权期以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%； 第二个解除限售/行权期以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%； 第三个解除限售/行权期以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核内容 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 解除限售/行权比例 100% 100% 80% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。 3、2017年9月5日，公司分别召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、董事会对权益授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年度限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月5日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 三、本次股权激励计划的授予情况 根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具 体情况如下： 1、授予日：2017年9月5日 2、权益种类:限制性股票和股票期权。 3、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 4、价格:本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股14.70元，股票期权 的行权价格为每股29.40元。 5、授予对象及数量:本次股权激励计划授予的激励对象总人数为142人，公司 向其授予175.60万股限制性股票与31.60万股股票期权。 （1）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 练源 副总经理、董事会秘书 15.00 8.5421% 0.1406% 中高层管理人员、核心 160.60 91.4579% 1.5052% 技术/业务人员（98人） 合计（99人） 175.60 100% 1.6457% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。 （2）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 数量（万份） 总数的比例 的比例 核心技术/业务人员 31.60 100% 0.2962% 合计（43人） 31.60 100% 0.2962% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、股票期权激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量等与2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股 票的情况。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会意见 公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：1、授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《北京万集科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效 2、公司本次股权激励计划激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 同意公司限制性股票与股票期权的授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的99名激励对象授予175.60万股限制性股票，43名激励对象授予31.60万股股票期权。 八、独立董事的独立意见 公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。 2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的99名激励对象授予175.60万股限制性股票，43名激励对象授予31.60万股股票期权。 九、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响 1、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次股权激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月5日，在2017-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为2909.69万元，则2017-2020年限制 性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 175.60 2909.69 630.43 1503.34 581.94 193.98 限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次股权激励计划股 票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月5日，在2017-2020年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。 经测算，本次股票期权激励成本合计为193.26万元，则2017-2020年股票期权 成本摊销情况见下表： 股票期权数量 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 31.60 193.26 34.52 89.34 50.21 19.19 股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、律师的法律意见 北京市天元律师事务所对公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予 相关事项的专业意见认为：公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《股权激励计划》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《股权激励计划》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 授予相关事项的专业意见认为：北京万集科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京万集科技股份有限公司不存在不符合公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、《第三届董事会第一次会议决议》； 2、《第三届监事会第一次会议决议》； 3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》； 4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》； 5、《上海荣正投资咨询有限公司关于北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京万集科技股份有限公司董事会 2017年9月6日