证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-061 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 拟收购资产并签署投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称为“上海天洋”或“公 司”）拟投资5676万元至5940万元人民币，取得新三板挂牌公司烟台信友新材 料股份有限公司（以下简称为“信友新材”）约 66%的股份（投资金额及收购股 份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下： 1、最终的股权转让协议需提交上海天洋董事会审议。本交易不需提交上海天洋股东大会审议； 2、最终的股权转让协议需提交信友新材董事会、股东大会审议； 3、最终的股权转让协议的实施涉及信友新材从全国中小企业股份转让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司，需要全国中小企业股 份转让系统有限责任公司及工商部门审批通过。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017年9月6日，上海天洋与信友新材、张利文、曲尧栋、贺国新及王宏 伟于上海签署《投资框架协议》，对信友新材整体估值范围为8600万元至9000 万元人民币，拟投资5676万元至5940万元人民币取得信友新材约66%的股份（投 资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。 信友新材成立于2004年，于2016年1月在新三板挂牌。信友新材自成立以 来主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售。公司产品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。 （二）《投资框架协议》中对信友新材的估值范围系基于该公司历史经营业绩、未来发展前景及市场空间，由双方协商确定。公司已经聘请了有证券从业资质的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，对信友新材的财务、资产情况进行尽职调查以及审计和评估。最终签署的股权转让协议中确定的股权估值和转让价格，以审计及评估机构出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一致确定。 （三）交易的审议情况 《投资框架协议》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。 （四）其他注意事项 本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 （一）烟台信友新材料股份有限公司 1. 法定代表人：张利文 2. 注册资本：1,815万元 3. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号 4. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上 述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）自然人股东张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为 22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区马山街道滨海中路 1599号 ****，系信友新材控股股股东、实际控制人，目前担任信友新材董事长及总经理，持有信友新材10,260,000股股份，占股份比例56.53%； （三）自然人股东曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，目前担任信友新材监事会主席，持有信友新材3,960,000股股份，占股份比例21.82%； （四）自然人股东贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为 15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事及副总经理，持有信友新材2,880,000股股份，占股份比例15.87%； （五）自然人股东王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事，持有信友新材900,000股股份，占股份比例4.96%。 上述交易对方与公司之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 （一）信友新材的基本信息 1. 中文名称：烟台信友新材料股份有限公司 英文名称：YANTAI SEAYU NEW MATERIALS CORP.,LTD. 2. 法定代表人：张利文 3. 设立日期：2004年2月25日 4. 新三板挂牌日期：2016年1月 5. 注册资本：1,815万元 6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号 7. 主营业务：公司致力于工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，产 品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。 8. 所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2011），公司属于专用化学产品制造业，代码为C266。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码为C26。 9. 控股股东及实际控制人：张利文。 10. 最近一年及一期的主要财务指标： （1）盈利能力指标 17年上半年 2016年年度 2016年1-6月 2017年1-6月 与同期增减 比例 营业收入 24,505,737.88 10,376,046.58 12,697,099.08 22.37% 毛利率 57.08% 57.13% 58.40% - 归属于挂牌公司股东 7,025,652.90 2,174,983.51 3,137,842.05 47.40% 的净利润 归属于挂牌公司股东 5,422,260.78 2,070,397.85 2,798,023.96 40.39% 的扣除非经常性损益 后的净利润 加权平均净资产收益 27.78% 9.16% 11.31% - 率（依据归属于挂牌公 司股东的净利润计算） 加权平均净资产收益 21.44% 8.72% 10.08% - 率（归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 基本每股收益 0.39 0.12 0.17 50.00% （2）偿债能力 17年上半 2016年年度 2016年1-6月 2017年1-6月 年与同期增 减比例 资产总计 28,675,824.02 26,504,199.29 31,199,342.09 8.80% 负债总计 2,498,446.20 1,674,540.86 1,884,122.22 -24.59% 归属于挂牌公司股 26,177,377.82 24,829,658.43 29,315,219.87 11.98% 东的净资产 归属于挂牌公司股 1.44 1.37 1.62 12.50% 东的每股净资产 资产负债率 8.71% 6.32% 6.04% - 流动比率 10.57 14.49 15.31 - 利息保障倍数 - - - - （3）营运情况 2016年 2016年1-6月 2017年1-6月 经营活动产生的现金流量 5,214,231.28 944,363.33 1,691,816.94 净额 应收账款周转率 6.03 5.27 5.71 存货周转率 5.38 4.47 4.85 注：以上2016年年度数据来源于具有证券从业资质的北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）对信友新材出具的天圆全审字[2017]000968号《审计报告》，2016年1-6月数据 来源于信友新材2016年半年度报告，2017年1-6月数据来源于信友新材2017年半年度报 告。 11.股权结构 公司目前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 张利文 10,260,000 56.53% 2 曲尧栋 3,960,000 21.82% 3 贺国新 2,880,000 15.87% 4 王宏伟 900,000 4.96% 5 李峰 50,000 0.27% 6 王月慧 20,000 0.11% 7 刘丽娟 20,000 0.11% 8 张霖 20,000 0.11% 9 郭辛兰 20,000 0.11% 10 张唐蕊 20,000 0.11% 合计 18,150,000 100.00% （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。由于信友新材为新三板公司，受新三板规则限制的限售股股权情况如下： 序 股东名称 持股数 持股比例 持有限售股份 持有无限售股 限售原因 号 数量 份数量 1 张利文 10,260,000 56.53% 7,695,000 2,565,000 控股股东及 实际控制人 2 曲尧栋 3,960,000 21.82% 2,970,000 990,000 董监高 3 贺国新 2,880,000 15.87% 2,160,000 720,000 董监高 4 王宏伟 900,000 4.96% 675,000 225,000 董监高 5 李峰 50,000 0.27% 37,500 12,500 董监高 6 王月慧 20,000 0.11% 15,000 5,000 董监高 7 刘丽娟 20,000 0.11% 15,000 5,000 董监高 8 张霖 20,000 0.11% 15,000 5,000 董监高 9 郭辛兰 20,000 0.11% 0 20,000 10 张唐蕊 20,000 0.11% 0 20,000 合计 18,150,000 100.00% 13,582,500 4,567,500 根据《投资框架协议》的约定，未来信友新材会申请从全国中小企业股份转让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司。等到摘牌及公司类型变更完成，前述限售转让股可以交易，不会影响到收购的实际履行。 （三）信友新材的财务状况说明 截止2017年6月30日，信友新材的总资产为31,199,342.09元，负债总计 为1,884,122.22元，净资产为29,315,219.87元，营业收入为12,697,099.08 元，净利润为3,137,842.05元。以上数据未经审计。 四、《投资框架协议》的主要内容 （一）合作的主要内容、合作模式与规模 1. 合作的主要内容 上海天洋拟以现金方式通过受让信友新材之主要股东所持信友新材之股份，对信友新材完成控股收购。计划分两步实施，第一步以现金方式收购66%的股份，信友新材从全国中小企业股份转让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司，进行股权转让后，信友新材成为上海天洋的控股子公司；第二步，在约定期限内，信友新材现有股东可选择将剩余股份按预先约定的估值全部出售给上海天洋，也可以选择保留股份。 2. 估值范围 根据信友新材历史业绩以及未来发展前景，对信友新材的整体估值范围为8600万至9000万，最终以具有证券从业资质的审计及评估机构对标的股权出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一致确定。 （二）交易各方的主要权利和义务 1. 业绩承诺及补偿 信友新材主要股东共同承诺，在信友新材现董事长张利文女士继续担任公司总经理期间，信友新材2017年及2018年税后净利润分别为700万元及840万元。 如果没有完成上述业绩承诺，则相应调整估值；如果信友新材业绩承诺期内实现的税后净利润超过1540万元，则对信友新材主要股东本次出售股份的估值予以适当上调，按照重新计算后的估值与此前整体估值之间的差额计算奖励，奖励部分由上海天洋以现金方式补足。 2. 剩余股权安排 本次交易完成后，信友新材现有股东将保留34%的股份。现有股东可于2019年-2021年期间，按照上一年度信友新材税后净利润的12倍估值与本次交易估值两者孰高的原则，将剩余股份出售给上海天洋，也可以将股份予以保留。现有股东的剩余股份出售权在上述期间，每个会计年度可行权一次，总计不超过三次。超出上述期间仍未出售的股份，将予以保留，享受少数股东的分红待遇。 3. 分红制度 考虑到信友新材过往年度分红的惯例，本次收购完成后，将继续维持分红制度，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。 4. 经营骨干层服务年限及竞业禁止安排 实际控制人及管理层股东应承诺，经营骨干在本次交易完成后，应与信友新材签署劳动合同，约定不少于三年的服务年限以及相应的保密义务、竞业禁止业务等。经营骨干的名单由上海天洋与管理层共同商量拟定。 5. 定金 本框架协议签署之日起5个工作日内，上海天洋向信友新材支付500万交易定金。如果于排他期结束时，因为信友新材或信友新材之股东原因，导致仍未能签署正式投资协议，则信友新材应向上海天洋双倍返还该定金；如果于排他期结束时，因为上海天洋之原因，导致未能签署正式投资协议，则信友新材对该等定金可以不予返还。双方签署正式投资协议时，该等定金可转为股权转让支付款。 6. 董事会及管理层 本次交易完成后，上海天洋将对信友新材董事会进行改选，将推荐董事人选，所推荐董事人选拟出任董事长。为了信友新材平稳过渡及可持续发展，上海天洋会尽力保留管理层的稳定和经营的稳定，在保留上海天洋作为控股股东必要的监督管理权限的前提下，拟继续聘请张利文女士担任公司总经理至2018年12月31日，负责公司的日常经营，对董事会负责，按《公司法》及《公司章程》之约定，履行总经理职责。到期之后，根据公司发展需要及张利文女士个人意见，上海天洋就总经理聘任人选再做考虑。 （三）协议效力、终止及争议解决 1. 协议效力 《投资框架协议》仅为经过双方协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方之后签署的正式协议为准，如后续各方就本次交易签订的正式协议和本框架协议约定内容不一致的，则以后续签订的正式协议为准。《投资框架协议》签署后，在尽职调查情况符合上海天洋要求的前提下，双方尚需各自履行内部审批程序，本次交易相关议案经董事会、股东大会审议通过后双方另行签署正式协议。 2. 终止 《投资框架协议》于下列情形之一发生时终止： （1）信友新材与上海天洋签署正式股权转让协议之前，经各方协商一致终止； （2）信友新材与上海天洋签署正式股权转让协议之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议各方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止。 因本条约定致使《投资框架协议》终止时，各方互相不承担赔偿责任。 3. 争议解决 《投资框架协议》受中华人民共和国法律管辖。因《投资框架协议》产生的纠纷，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按其规则进行仲裁以作最终解决。仲裁程序所用语言应为中文。 五、收购资产的目的和对公司的影响 为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得信友新材控股权。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。信友新材在汽车用微电机、消费电子产品用胶等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，汽车用胶和电子用胶具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好，但市场目前多为跨国公司所占有。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及信友新材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。 本次投资是以公司自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。后续交易实施尚需履行内部审批程序以及信友新材的摘牌程序，预计交易在2017年年底至2018年年初完成，对公司 2017 年度业绩不构成重大影响。信友新材主要股东承诺2018年业绩目标为税后净利润840万元，若该目标能顺利完成，将对公司2018年经营业绩的增长产生积极影响，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。 六、备查文件 《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购烟台信友新材料股份有限公司之投资框架协议》 特此公告。 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 董事会 二�一七年九月六日