证券代码：830840 证券简称：永力科技 主办券商：国信证券 武汉永力科技股份有限公司 关于参股公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 转让方一：武汉永力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永力科技”） 转让方二：王德丰 受让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信 诺”） 交易标的：公司持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧 恒”）7.9%股权（认缴出资额人民币 79 万元，实缴出资额人民币 79 万元）；王德丰持有的钧恒12.95%股权（认缴出资额人民币129.5万元， 实缴出资额人民币34万元）。 交易价格：公司将持有的钧恒 7.9%股权（认缴出资额人民币 79 万元，实缴出资额人民币79万元）作价1,185万元转让给金信诺；王 德丰持有的钧恒12.95%股权（认缴出资额人民币129.5万元，实缴出 资额人民币34万元）作价1,942.5万元转让给金信诺。 本次交易的受让方金信诺与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的两个指标：一、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；二、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 公司 2016年 12月 31日经审计的资产总额为人民 币 252,153,874.21 元，净资产为人民币 232,342,832.98 元。截至 2017年7月31日,公司持有钧恒7.9%股权的账面价值为6,730,143.03 元(未经审计)，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为2.67%，未达到50%；占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为2.9%，未达到 50%，除此以外,公司在最近连续 12 个月内无同一或者相关资产的出售情形,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2017年9月5日，公司第二届董事会第八次会议以8票赞成、0票 反对、0 票弃权审议通过了《关于转让武汉钧恒科技有限公司股权的 议案》。 回避表决：按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事王德丰对该议案回避表决。 根据《公司章程》的规定，本次股权转让事宜由公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议。 （三）交易生效需要的其他审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门的批准；本次交易需报工商行政管理机关办理工商变更手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方深圳金信诺高新技术股份有限公司，注册地址为：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302，主要办公地址为: 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302，法定代表人为：黄昌华，注册资本为：人民币 44,446.4488万元，营业执照号为：91440300736281327C，主营业务为：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产 品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；普通货运。 (二)应说明的情况 交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系；交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：武汉钧恒科技有限公司 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号永力 产业园一楼 股权资产信息说明：武汉钧恒科技有限公司的统一社会信用代码为：9142010005200621X4，法定代表人：彭开盛，注册资本为人民币1,000万元，设立时间：2012年8月7日，住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号永力产业园一楼。目前钧恒的股权结构如下表： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例 1 永力科技 259.00 25.90% 2 彭开盛 446.70 44.67% 3 陈照华 100.00 10.00% 4 刘鹏 64.80 6.48% 5 王德丰 129.50 12.95% 合计 1000.00 100.00% 经营范围： 电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 截至 2017年7月31日，钧恒的总资产为 40,321,543.90元，负 债总额为 8,749,784.45元，净资产为 31,571,759.45元，2017年1 至7月营业收入14,801,302.67元，净利润1,480,054.49元，以上数 据未经审计。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 交易资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 鉴于公司经营发展需要，公司、王德丰拟与金信诺签订股权转让协议，其中：公司将持有的钧恒7.9%股权作价1,185万元转让给金信诺，同时王德丰将持有的钧恒12.95%股权作价1,942.5万元转让给金信诺，金信诺同意受让股权并以人民币货币资金支付股权转让款；本次交易完成后，永力科技持有钧恒股权比例降至18%，王德丰持有钧恒股权比例降至0%。 (二)交易定价依据 1、本次交易的定价依据 经公司与受让方协商确定此次交易价格，即公司持有钧恒7.9%的 股权作价1,185万元。 2、本次交易定价的公允性说明 本次交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方协商确定价格；本次交易不存在损害公司利益和公司任何其他股东利益的行为。 (三)时间安排 协议约定标的交付时间以协议签署时间为准，股权过户时间以工商登记变更完成时间为准。 五、本次交易对于公司的影响 本次交易符合公司发展战略和经营需要，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。 六、备查文件 公司第二届董事会第八次会议决议。 武汉永力科技股份有限公司 董事会 2017年9月7日