光大证券股份有限公司 关于广州炼爱网络科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 （上海市静安区新闸路1508号） 二�一七年八月 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3 二、关于公司治理规范性的意见......4 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4 五、本次股票发行过程及结果的合法合规性......6 六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公平、公正及定价结果是否合法有效的意见......7七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8九、关于本次股票发行的认购对象和公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......9十、关于是否存在提早使用募集资金及其合规性的意见...... 10十一、关于本次股票发行对象是否存在股权代持情形的意见................................................. 10 十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答――定向发行（二）”所称的持股平台...... 10十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见...... 10十四、关于本次股票发行涉及的特殊条款及其合法合规性...... 12十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......... 12 十六、关于公司是否曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的意见...... 13 十七、关于前次发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募集金备案的承诺的意见...... 13十八、关于本次发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等的意见................. 13 为保护新投资者和原股东利益，作为广州炼爱网络科技股份有限公司（以下简称“炼爱网络”、“公司”）的推荐主办券商，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” （一）发行对象 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票定向发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据公司公告的《股票发行方案》，本次股票发行的认购对象共计1名，即自 然人投资者李琛森，符合投资者适当性管理规定，详见本意见书之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。 （二）本次股票发行完成后股东人数 截至本次股票发行股权登记日（2016年7月10日），炼爱网络共有在册股东 10名，本次股票发行新增1名股东，发行完成后股东人数不超过200人。 综上，光大证券认为，炼爱网络本次股票发行后股东人数未超过 200人，发 行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》的要求规范公司治理，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 自公司挂牌之日至本意见出具日，公司能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，截至本专项意见出具之日，公司不存在因信息披露违法违规而被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 公司本次发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款的规定，股票发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第三款的规定，“公司确定发行对象时，符合第三十九条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名”。 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条的规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让”。 本次股票发行对象共计 1名，即自然人投资者李琛森。本次股票发行对象基 本信息如下： 姓名 性别 身份证号 住所 国籍 是否拥有境外 永久居留权 李琛森 男 44030119880721****广东省深圳市福 中国 否 田区新沙路10号 2017年6月26日，本次股票发行对象李琛森与公司签订了附生效条件的《股 份认购合同》。经查询李琛森名下证券账户的股票明细对账单及交易记录，在股票认购合同签署日前10个转让日，李琛森名下证券账户的股票市值日均在500万元以上，首次交易日期为2006年12月21日。因此，本次股票发行对象李琛森在签署协议之日前，其名下最近10个转让日的日均金融资产在500万元以上，且其具有2年以上证券投资经历。 李琛森已在国泰君安证券股份有限公司深圳海岸城海德三道证券营业部开立全国中小企业股份转让系统（新三板）证券投资账户，账户号“0104380023”。此外，李琛森不属于《证券法》第四十三条规定的证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员。 综上，光大证券认为，本次股票发行对象李琛森符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中规定的申请参与挂牌公司股票定向发行的投资者条件。 五、本次股票发行过程及结果的合法合规性 (一) 发行过程 炼爱网络本次股票发行属于非公开定向发行股份，发行过程如下： 1．本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2．《股票发行方案》初步明确了本次股票发行数量、发行价格、发行对象、募集资金用途等内容。 3．2017年6月28日，公司召开第一届董事会2017年第五次会议，审议通过 本次股票发行方案。 4．2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经出席会议的 有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。其中，11,521,740 股同意，占参与本议案表决的所有股东所持表决权数的100.00%，0 股反对（占参 与本议案表决的所有股东所持表决权数的 0.00%），0 股弃权（占参与本议案表决 的所有股东所持表决权数的0.00%）。 5．2017年7月13日，炼爱网络在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，对本次股票发行的认购程序、缴款时间、缴款账户、确认方式和缴款注意事项等信息予以公告。 6．2017年7月18日，本次股票发行的认购对象按照《股票发行认购公告》 的规定缴纳了投资款。 综上，光大证券认为，本次股票发行事宜已经公司董事会、股东大会审议通过，本次股票发行对象与公司董事和公司现有股东不存在关联关系或其他利害关系，本次股票发行相关董事会、股东大会议案不存在需要回避表决的情形，与本次股票发行相关的董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行过程合法合规。 (二) 发行结果 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对炼爱网络本次股票发行进行了验资，并出具了“广会验字[2017]G17003480033 号”《验资报告》，经验证，截至 2017年 7月 18日止，炼爱网络已收到李琛森缴纳的新增出资款合计10,000,000.00元，均以货币出资，其中新增注册资本384,025.00元，计入资本公积 9,615,975.00 元。由发行结果来看，本次股票发行 384,025股，募集资金10,000,000.00元，与本次股票发行的《股票发行方案》一致。 综上，光大证券认为，炼爱网络本次股票发行结果与经公司股东大会审议通过的《股票发行方案》一致，发行结果公平、公正。 六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公平、公正及定价结果是否合法有效的意见 本次发行价格为每股人民币26.04元。本次发行股票价格以公司2016年归属 于母公司股东的净利润为基础，综合考虑了公司所处行业、成长性及未来发展前景等多种因素，并与投资者协商确定。 2017年6月28日，公司第一届董事会2017年第五次会议审议了包括本次定 向发行价格在内的《股票发行方案》。2017年7月13日，公司召开2017年第二次 临时股东大会，经出席会议的无关联股东所持表决权2/3以上审议通过包括本次定 向发行价格在内的《股票发行方案》。本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）出具的“广会审字 [2017]G17003480011号”《审计报告》，截至2016年12月31日，炼爱网络归属于 母公司股东的净利润10,617,711.12元，按照本次股票发行的股权登记日炼爱网络 股本总数11,521,740股计算，炼爱网络2016年度每股收益0.92元，本次股票发行 的静态市盈率为28.30倍。 综上所述，光大证券认为，炼爱网络本次股票发行的定价方式及定价过程公平、公正，价格决策程序和定价结果合法有效，发行价格未见有显失公允之处。 七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 炼爱网络全部现有股东均放弃本次股票发行的优先认购权，并已出具放弃优先认购权的书面承诺。 综上，光大证券认为，本次股票发行关于现有股东优先认购的安排符合法律规定。 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第11号――股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。另据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答――股份支付》第二条之规定，“在股票发行中，如果符合以下情形，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，就本次股票是否适用股份支付进行说明：1)向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行的股票的价格明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的；2)股票发行价格低于每股净资产的；3)发行股票进行股权激励的；4)全国中小企业股份转让系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。 1. 本次股票发行目的在于补充流动资金，改善公司的财务结构，降低资产负 债率，提高公司抗风险能力，同时扩大业务规模，增强市场竞争力，而非对公司员工发行股票实施股权激励。 2. 本次股票发行对象系外部自然人投资者，发行对象按照与公司协商确定的 认购价格以现金方式缴纳认购价款，无需向公司提供额外服务。因此，本次股票发行不属于公司为获取服务而向发行对象授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的情形，在实质上不符合《企业会计准则第11号――股份支付》关于以股份支付换取服务的定义。 3.根据广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）出具的“广会审字 [2017]G17003480011号”《审计报告》，截至2016年12月31日，归属于母公司股 东的每股净资产2.65元，归属于母公司股东的净利润10,617,711.12元，按照本次 股票发行的股权登记日炼爱网络股本总数11,521,740股计算，炼爱网络2016年度 每股收益0.92元，本次股票发行的静态市盈率为28.30倍。公司本次股票发行价 格以公司2016年度归属于母公司股东的净利润为基础，综合考虑了公司所处行业、 成长性及未来发展前景等多种因素，与投资者协商确定。本次股票发行对象参与本次股票发行系基于公司发展前景的自愿投资行为，本次股票发行价格不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值或低于公司每股净资产的情形。 综上，本次股票发行目的在于补充流动资金，改善公司的财务结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，同时扩大业务规模，增强市场竞争力，而非实施股权激励。本次股票发行对象参与本次股票发行，系其基于公司发展前景的自愿投资行为，无需因参与本次股票发行而向公司提供额外的服务，不构成以股份支付换取服务，本次股票发行也不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值或低于每股净资产的情形。因此，光大证券认为，本次股票发行无需按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定在会计处理上适用股份支付。 九、关于本次股票发行的认购对象和公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司现有股东均未从事私募基金管理业务，亦不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的私募基金，无需办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案手续。 本次股票发行对象共计 1名，属于自然人投资者，无需办理私募投资基金管 理人或私募投资基金登记备案手续。 综上，光大证券认为，公司现有股东和本次股票发行的认购对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 十、关于是否存在提早使用募集资金及其合规性的意见 经查阅本次股票发行验资账户的银行流水，自本次股票发行缴款完成后至本专项意见出具之日，该验资账户的资金余额均不低于本次股票发行募集资金总额，公司不存在提早使用募集资金的情形。 十一、关于本次股票发行对象是否存在股权代持情形的意见 根据本次股票发行对象李琛森出具的书面承诺：其系以自有资金认购炼爱网络本次股票发行的股票，认购资金来源合法合规，其所持有的该等股份不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响炼爱网络股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排，亦不存在任何第三方对任何该等股份权益的主张或要求。 综上，光大证券认为，本次股票发行对象不存在股权代持的情形。 十二、本次股票发行是否存在“非上市公众公司监管问答――定向发行（二）”所称的持股平台 本次股票发行对象共计 1名，属于自然人投资者，具体情况详见本意见书之 “四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。 综上，光大证券认为，本次股票发行认购对象不存在“非上市公众公司监管问答――定向发行（二）”所称的持股平台。 十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行问答（三）》”），对挂牌公司募集资金专户管理、募集资金信息披露要求如下： 1. 挂牌公司募集资金专户管理要求 挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次股票发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。 2. 募集资金信息披露要求 挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次股票发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。 3. 公司符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的说明 2017年6月28日，公司第一届董事会2017年第五次会议审议通过《关于制 定 的议案》。2017年6月28 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布《关于披露募集资金管理制度的提示性公告》，并于同日公告了公司《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》规定了募集资金存储、使用、变更、监管等内容，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同日，是次董事会决议设立本次股票发行的募集资金专户，专项用于存放本次股票发行的募集资金。截至2017年7月18日，本次股票发行对象完成缴款，2017年8月2日，公司与主办券商光大证券、中国光大银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年8月3日，广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资。 本次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金，公司于2017年6月28 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《股票发行方案》详细披露了本次股票发行募集资金的用途，并结合公司经营情况、流动资金情况，对补充流动资金的必要性和测算过程予以说明。 本次股票发行前，公司未进行定向发行股票募集资金。因此，公司董事会暂不涉及对募集资金使用情况进行专项核查，本次股票发行方案也不涉及前次发行募集资金的使用情况的披露。 综上，光大证券认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理和募集资金信息披露的要求。 十四、关于本次股票发行涉及的特殊条款及其合法合规性 经查阅公司与本次股票发行对象李琛森签订的股份认购合同，公司与本次股票发行对象签订的股份认购合同未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司和本次股票发行对象亦书面确认，公司就本次股票发行未以任何形式与发行对象达成任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。 综上，光大证券认为，公司本次股票发行不涉及特殊条款。 十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 经查询“中国执行信息公开网”(http://shixin.court.gov.cn/)、“信用中国” (http://www.creditchina.gov.cn/home)等公示信息并取得本次股票发行对象、公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东、实际控制人出具的书面声明，本次股票发行对象李琛森和公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东、实际控制人不属于《关于发布 的公告》（股转系统公告[2016]94号）规定的失信联合惩戒对象。经查询司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等政府主管部门网站的公示信息并经取得公司出具的书面声明，公司及其控股子公司不属于《关于发布 的公告》（股转系统公告[2016]94号）规定的联合惩戒对象。 综上所述，公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体和本次股票发行对象均不属于《关于发布 的公告》（股转系统公告〔2016〕94号）规定的联合惩戒对象。 十六、关于公司是否曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的意见 公司于2016年8月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌。经核查，自挂 牌以来，公司不曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分。 十七、关于前次发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募集金备案的承诺的意见 经核查，公司不存在前次募集资金的情形，本次系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来首次募集资金，不涉及前次发行中发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募集金备案的承诺。 十八、关于本次发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等的意见 公司属于互联网及相关服务行业，主营业务系移动社交平台的设计、研发、运营及相关服务。根据公司公告的《股票发行方案》，本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等。 综上，光大证券认为，本次发行募集资金用途不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等。 （以下无正文。） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州炼爱网络科技股份有限公司本次股票发行合法合规性的意见》签字盖章页） 法定代表人或授权代表人签名： ____________________ 项目负责人签名： ____________________ 光大证券股份有限公司 2017年月日