证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017073 北部湾港股份有限公司 关于收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔 （贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港 有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.本次交易主要内容 为深入拓展北部湾腹地市场，进一步抢抓“一带一路”、中国―东盟自贸区、北部湾经济区、珠江―西江经济带等叠加发展机遇，充分发挥北部湾背靠大西南、面向东南亚的独特区位优势，根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划及资金使用安排，公司将于2017年9月22日与PTAKRCorporindoTbk.（以下简称：印尼爱凯尔公司）、HarrisSupremeInternationalLtd.（以下简称：哈里斯公司）分别签署《股权转让协议》，以43,390.19万元的总价收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司（以下简称“贵港集装箱公司”）100%股权、爱凯尔（贵港）港务有限公司（以下简称“贵港港务公司”）100%股权、爱凯尔（贵港）中转港有限公司（以下简称“贵港中转公司”）78%股权（以下简称“本次股权收购事项”）。 2.交易各方的关系 本次交易对方印尼爱凯尔公司持有贵港集装箱公司94.635%股权、贵港港务公司100%股权、贵港中转公司78%的股权；哈里斯公司持有贵港集装箱公司5.365%股权。 3.2017年9月21日公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权的议案》，独立董事周永生、王运生、林仁聪发表了同意的独立意见。本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。 4.本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过政府有关部门批准，不存在相关法律障碍。 二、交易对方的基本情况 （一）交易方一： 企业名称：PTAKRCorporindoTbk. 企业性质：一家根据印度尼西亚共和国法律合法设立并有效存续的公司 注册地：WismaAKR,8thFloor,JlPanjangNo8,KebonJeruk,JakartaBarat,Indonesia 主要办公地点：WismaAKR,8thFloor,JlPanjangNo8,KebonJeruk,Jakarta Barat 法定代表人：翁钰莺 注册资本：382,154,350,000印尼元 营业执照注册号：439/24.1.1/31.73/1.824.271/2015 主营业务：化工原料交易、港口、物流、仓储运输、石油化工、保险与酒店等业务；印尼爱凯尔公司与我公司及我公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在关联关系。 主要股东：截至公告日主要持股股东PTARTHAKENCANARAYATAMA持 有58.46%股份，社会公众持有40.79%股份，管理层持有0.75%股份。 （二）交易方二： 企业名称：HarrisSupremeInternationalLtd. 企业性质：一家根据英属维尔京群岛法律合法设立并有效存续的公司 注册地：VanterpoolPlaza,2ndFloor,WickhamsCayI,RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands 主要办公地点：广西柳州静兰路38号 法定代表人：IrawatiAdikoesoemo 注册资本：50000美元 营业执照注册号：1861016 主营业务：投资、控股；哈里斯公司与我公司及我公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面不存在关联关系。 主要股东：截至公告日主要持股股东IrawatiAdikoesoemo持有100%股份。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况： 1.标的资产一：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司100%股权 公司名称：广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司 公司类型：有限责任公司（外商合资） 注册地址：广西贵港市南平路 法定代表人：翁钰莺 注册资本：9914.9809万元 主营业务：港口建设运营，主要经营活动为货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、货代、港口管理咨询服务，淀粉类国内批发业务。 主要股东及持股比例：印尼爱凯尔公司持有94.635%股权，哈里斯公司持有5.365%股权。 贵港集装箱公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。 公司概况：贵港集装箱公司于2006年5月成立，位于国家一类对外开放口岸－贵港口岸监管区域内，是对外开放港口。该公司在原贵港港务总公司罗泊湾码头的基础上进行改扩建，共建设有7个泊位，设计年通过能力为件杂货180万吨、集装箱20万TEU（标箱），主要经营内外贸集装箱和杂件货装卸、中转、堆存、仓储及多式联运等业务。 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00030号），贵港集装箱公司2016年12月31日、2017年5月31日经审计的主要财务信息如下表所示： 爱凯尔集装箱公司主要财务信息统计表（单位：元） 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 280,656,060.86 283,688,609.23 负债总额 288,196,742.49 285,264,733.46 应收款项总额 11,107,706.06 10,504,228.74 或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00 保、诉讼与仲裁事项） 净资产 -7,540,681.63 -1,576,124.23 营业收入 11,232,059.28 30,878,341.00 营业利润 -5,963,500.83 -21,491,062.07 净利润 -5,964,557.40 -22,092,627.90 经营活动产生的现金流量净额 1,920,752.22 -303,137.13 2.标的资产二：爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权 公司名称：爱凯尔（贵港）港务有限公司 公司类型：有限责任公司(外国法人独资) 注册地址：广西贵港市南平路3号 法定代表人：翁钰莺 注册资本：2517.6386万元 主营业务：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口管理咨询服务 主要股东及持股比例：印尼爱凯尔公司持有100%股权。 贵港港务公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。 公司概况：贵港港务公司2006年5月收购贵港民运港、红莲港，贮木场、南斗码头后成立，位于城东罗泊湾4公里处，该公司分为民运港和红莲港二个港区，堆场道路面积共15.25万平方米，固定吊机1台，轨道吊机5台，1条铁路专用线，总长793米。设计年吞吐量260万吨。主要经营散杂货、中转、堆存、仓储等服务，主要经营的货物有煤炭、矿石、炉渣等。 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00029号），贵港港务公司2016年12月31日、2017年5月31日经审计的主要财务信息如下表所示： 爱凯尔（贵港）港务有限公司主要财务信息统计表（单位：元） 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 107,198,011.06 105,276,764.96 负债总额 3,950,765.19 3,599,705.27 应收款项总额 56,370,283.92 54,760,911.45 或有事项涉及的总额（包括担保、 0.00 0.00 诉讼与仲裁事项） 净资产 103,247,245.87 101,677,059.69 营业收入 5,591,041.16 4,297,410.14 营业利润 1,570,186.18 -4,569,520.28 净利润 1,570,186.18 -4,618,590.63 经营活动产生的现金流量净额 1,383,116.01 -673,394.09 3.标的资产三：爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权 公司名称：爱凯尔（贵港）中转港有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：广西贵港市猫儿山 法定代表人：翁钰莺 注册资本：11,000万 主营业务：港口业务、货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、租船订舱、货代、港口管理咨询服务；煤炭批发；淀粉类国内批发业务主要股东及持股比例：印尼爱凯尔公司持有78%股权，广西西江现代国际物流集团有限公司持有22%股权。 贵港中转公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。广西兴桂物流有限公司已放弃其优先认购权。 公司概况：贵港中转公司在猫儿山码头的基础上，于2008年开始进行改扩建，共建设有6个泊位，堆场及道路面积39万平方米。目前该公司拥有装船机2台，泊位岸吊20吨2台，固定吊1台，在用的装载机12台，自卸车17台，7条铁路专用线股道，总长8.805公里，设计年通过能力为散货800万吨。 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00031号），贵港中转公司2016年12月31日、2017年5月31日经审计的主要财务信息如 下表所示： 爱凯尔（贵港）中转港有限公司主要财务信息统计表（单位：元） 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 315,934,279.51 317,105,471.69 负债总额 196,770,439.67 191,783,998.74 应收款项总额 10,797,977.30 8,015,458.98 或有事项涉及的总额（包括担 0.00 0.00保、诉讼与仲裁事项） 净资产 119,163,839.84 125,321,472.95 营业收入 11,081,219.55 17,258,068.97 营业利润 -6,139,053.62 -17,196,814.52 净利润 -6,157,633.11 -17,293,946.46 经营活动产生的现金流量净额 1,850,356.51 8,724,652.31 （二）标的资产评估价值 公司聘请了具备相关资质的评估机构中联资产评估集团有限公司对上述三家标的资产进行评估，并出具了以2017年5月31日为评估基准日的评估报告（中联评报字[2017]第1716号、中联评报字[2017]第1718号、中联评报字[2017]第1717号）。评估结果如下： 单位：万元 标的资产名称 账面值 评估值 评估增(减)值 增值率 资产 负债 净资产 资产 负债 净资产 资产 负债 净资产 资产 负债 净资产 1、广西贵港爱 凯尔集装箱港28,065.6028,819.68 -754.08 37,584.8626,419.6811,165.18 9,519.26-2,400.0011,919.26 33.92% -8.33% 1,580.64% 务有限公司 2、爱凯尔（贵 港）港务有限10,719.80 395.08 10,324.7215,244.84 395.08 14,849.76 4,525.04 0.00 4,525.04 42.21% 0.00% 43.83% 公司 3、爱凯尔（贵 港）中转港有31,593.4319,677.0511,916.3842,042.0619,677.0522,365.0110,448.63 0.00 10,448.63 33.07% 0.00% 87.68% 限公司 合计 70,378.8348,891.8121,487.0294,871.7646,491.8148,379.9524,492.93-2,400.0026,892.93 34.80% -4.91% 125.16% 1.贵港集装箱公司资产评估增值的原因说明 贵港集装箱公司全部股东权益评估值采用资产基础法的结果，评估后的股 东全部权益资本价值为11,165.18万元，评估增值11,919.26万元，增值率1,580.64%。 增值的主要原因为： ①建（构）筑物增值：由于建筑物资产主要是在1980年至2013年构建的，从构建期至评估基准日，各种建筑材料有涨有跌，人工成本有一定程度的增幅，涨跌因素互相抵消后建筑物建安重置价值略有增值。由于会计折旧年限短于经济寿命年限，造成评估净值增值。 ②机器设备评估增值：机器设备评估原值减值，原因主要是受营改增政策影响，设备评估值扣除了可抵扣进项税，造成评估原值减值；评估净值增值是因为评估使用的经济使用年限大于会计折旧使用年限，造成评估净值增值。 ③土地使用权增值：土地使用权是受让原贵港港务总公司股权时取得的，账面值反映了土地的摊余价值和后续补交的土地出让金，由于土地的取得成本较低，评估基准日土地价格有所上涨，同时企业对土地进行了开发投入，故评估值相对于账面值增值较大。 ④其他非流动负债减值：其他非流动负债包括2400万20万标箱及配套设施项目建设资金，经核实该款项为免税的政府补助资金，为企业留存收益，故该负债评估为0。 2.贵港港务公司资产评估增值原因说明 贵港港务公司全部股东权益评估值采用资产基础法的结果，评估值为 14,849.76万元，评估增值4,525.04万元，增值率43.83%。 增值的主要原因为： ①建（构）筑物增值：贵港港务公司于2006年5月收购贵港民运港、红莲港，贮木场、南斗码头后成立的，企业建筑物建成时间较早，账面反映的是历史成本，经历多年的物价上涨，建设成本增长较大。受营业税改增值税政策的影响，账面价值不包含可抵扣的增值税，造成评估值降低，两相抵减，评估原值增值。 由于会计折旧年限短于经济寿命年限，造成评估净值增值。 ②机器设备评估增值：评估增值原因主要为被评估企业是在收购贵港民运港、红莲港，贮木场、南斗码头后成立的，账面反映的设备价值偏低，本次评估按市场价值进行评估，造成设备资产评估原值及净值增值。 ③土地使用权增值：被评估企业是在收购贵港民运港、红莲港，贮木场、南斗码头后成立的，土地账面价值是反映土地取得的历史成本的摊余价值和土地出让金，账面反映的价值偏低，至评估基准日土地价格较取得日有所上涨，同时企业对土地进行了开发投入，故评估值相对于账面值增值。 3、贵港中转公司资产评估增值的原因说明 贵港中转公司全部股东权益评估值采用资产基础法的结果，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为22,365.01万元，评估增值10,448.63万元，增值率87.68%。 增值的主要原因为： ①建（构）筑物减值：部份建筑物和构筑物因猫儿山作业区二期工程改建，被拆除覆盖，企业未作账务处理。本次评估根据实物状况评估为0。故发生评估减值。猫儿山作业区二期工程因各种因素工期拖延较长，整个建设期达5年。造成企业摊销借款利息和管理费用资本化过高。评估以一般建设年期2年确定，测算的资金成本和其他费用较企业发生少。故造成评估值减值。受营改增政策影响，建筑物的评估结论不包含可抵扣的增值税，造成评估结论降低。 ②机器设备评估减值：由于猫儿山作业区二期工程因各种因素工期拖延较长，整个建设期达5年。造成企业摊销借款利息和管理费用资本化过高。评估以一般建设年期2年确定，测算的资金成本和其他费用较企业发生少。故造成评估值减值。 ③土地使用权增值：土地使用权是受让贵港中转公司股权时取得的，账面值反映了土地的摊余价值和后续补交的土地出让金，由于土地的取得成本较低，评估基准日土地价格有所上涨，同时企业对土地进行了开发投入，故评估值相对于账面值增值较大。 四、交易协议的主要内容 1.交易对价 （1）根据协议的约定，公司应向印尼爱凯尔公司及哈里斯公司支付总计43,390.19万元用以购买上述三家标的公司的股权。其中：贵港集装箱公司100%股权收购价为11249.14万元（印尼爱凯尔公司94.635%股权收购价为10645.63万元，哈里斯公司5.365%股权收购价为603.51万元）；贵港港务公司100%股权收购价为14792.21万元；贵港中转公司78%股权收购价为17348.84万元。 （2）根据协议的约定，公司应以股东贷款的形式向三家标的公司支付总计35,019.06万元专门用于偿还三家标的公司向印尼爱凯尔公司所借全部的股东贷款以及截止于2017年8月31日该等贷款所产生的全部利息。 2.支付方式：现金支付。 3.支付期限或分期付款的安排：（1）股份转让价款43,390.19万元由银行设立专户进行管理，在印尼爱凯尔完成税款缴纳（由公司代理缴纳）及股权变更等相关工商手续后一次性支付；（2）于交割日，即2017年10月23日或应在标的资产过户完成后的5个工作日内，将用以偿还向印尼爱凯尔公司所借的全部股东贷款和利息35,019.06万元划转到三家标的公司指定的账户，由三家标的公司将上述款项划转到印尼爱凯尔公司指定的境外账户。 4.协议签订日期：公司将于2017年9月22日与印尼爱凯尔公司、哈里斯公司分别签署《股权转让协议》。 5.协议生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后生效。 6.定价依据：本次交易是以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基础，与交易对方协商谈判确定的交易价格。评估价格与账面价值差异较大主要原因详见上述标的资产评估增值原因的说明。 7.资金来源：本次股权收购事项的资金主要来源为银行专项并购贷款（《关于向银行申请项目并购贷款的议案》已经董事会七届四十二次会议审议通过）。 8.交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：相关工商变更登记手续由印尼爱凯尔公司负责办理，公司负责配合。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次股权收购事项完成后公司将全部接收贵港爱凯尔公司、贵港港务公司及贵港中转公司人员，交易完成后不产生关联交易，不存在同业竞争；本次收购不伴随上市公司股权转让或高层人士变动计划。 六、本次股权收购事项的目的和对公司的影响 （一）本次股权收购事项的目的 贵港港位于西南、华南两大经济区的结合部，是西南东向出海的主要中转港口，贵港港地处西江中游，历来是桂中重要的商贸重镇，是西江上重要的煤炭中转港，腹地范围除了服务柳州、桂林、玉林等广西核心地市，甚至直达贵州、云南。在铁路方面，通过黎湛铁路、南昆铁路与全国各地相连，2016年通车的玉林至铁山港铁路，使得将内河港口直接通过铁路连接北部湾港成为了可能，而爱凯尔贵港泊位更是贵港目前唯一有铁路专用线的公用码头，具备实施江-铁-海联运的天然优势。 通过本次股权收购事项，公司能够紧抓“一带一路”、中国-东盟自贸区、北部湾经济区、珠江-西江经济带叠加发展机遇；能够有力拓展北部湾港的腹地范围，打造辐射桂东南、中南的主通道；能够打造贵港成为西江上重要的内河节点港口，实现“江-铁-海”联运。未来公司在收购爱凯尔贵港泊位后，致力于将其打造成为西江上重要的内河节点港口，能更便利和低成本的将腹地范围内的适箱货源引导到北部湾港出海，在一定程度上破解“广西货不走广西港”局面，同时助力北部湾港“千万标箱”大港目标早日实现。因此出于公司未来业务发展动因，本次股权收购事项不仅符合公司战略发展规划，并且有利于提升公司的业务规模及公司在广西北部湾港口群的发展壮大。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 1.对财务状况的影响： 根据资产评估机构对拟购买资产的评估结果，该项交易完成后，公司2017 年度合并报表范围将增加三家子公司，合并会计报表总资产将增加约95000万 元，占公司2016年末合并报表总资产的7.7%；负债将增加约90000万元，占公 司2016年末合并报表负债总额的18.46%。资产负债率预计比年初增加约4个百 分点。 2.对经营成果的影响： 公司根据拟购买的三家标的公司2017年度港口吞吐量的预测以及2017年 1-5月经审计后的财务收支情况，并考虑到三家标的公司资产评估增值新增折旧 和无形资产摊销费用，以及公司项目并购贷款资金成本的因素，预计该项交易将导致公司2017年度合并报表净利润减少约2700多万元，占公司2016年度合并报表归属母公司净利润的6%左右。 2018年起，公司正常接管三家标的公司后，一方面将利用公司港口资源优 势，加强货源组织，实施“江-铁-海”联运，海运和江运优势互补，将三家标的公司逐步打造成为西江流域的中转枢纽港，港口货物吞吐量将逐年快速增长。 另一方面，公司将凭借专业的港口生产管理经验，改善装卸工艺、加强经营管理、提升服务质量，将进一步降低装卸成本，港口装卸价格也将有所提升，三家标的公司营业收入和毛利每年将会有较大幅度增长。 三家标的公司未来三年收益情况测算如下： 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 1、吞吐量（万吨） 480 700 900 1,050 其中：集装箱（万标箱） 13 16 18 20 2、营业收入（万元） 7,200 12,250 15,750 18,375 3、总成本（万元） 9,946.16 14,209.56 15,677.94 17,102.94 其中：资产评估增值部分新增折旧 233.75 935 935 935 以及无形资产摊销费用 项目贷款资金成本 515.38 2,061.5 2,061.5 2,061.5 4、项目投资利润（万元） -2,746.16 -1,959.56 72.06 1,272.06 根据上述测算，自2019年起，本次收购三家标的公司经营利润预计将可以 覆盖资产评估增值部分新增折旧和无形资产摊销费用以及项目贷款资金成本，整体项目投资实现盈利。 七、中介机构报告及协议的披露情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购事项进行审计，并出具了审计报告（大信审字[2017]第29-00029号、大信审字[2017]第29-00030号、大信审字[2017]第29-00031号）；公司聘请了具备相关资质的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次股权收购事项进行评估，并出具了评估报告（中联评报字[2017]第1716号、中联评报字[2017]第1717号、中联评报字[2017]第1718号）；本次股权收购事项签署的《股权转让协议》以英文和中文书写，英文文本和中文文本均具有同等效力。 上述审计报告、评估报告及《股权转让协议》（中、英文版）详见巨潮资讯网当日公司公告。 八、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事意见； 3.监事会决议； 4.股权转让协议（中、英文版）； 5.审计报告； 6.评估报告； 7.交易情况概述表。 特此公告。 北部湾港股份有限公司董事会 2017年9月21日