中农发种业集团股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议资料 一、召开会议的基本情况： （一）会议日期 现场会议召开时间：2017年10月18日14:00:00； 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月18日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年10月18日的9:15-15:00。 （二）会议表决方式： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 （三）现场会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼1层。 （四）会议审议事项： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案 累积投票议案 2.00 关于补选独立董事的议案 2.01 周建如 3.00 关于补选监事的议案 3.01 侯士忠 3.02 张永刚 （五）会议出席对象 1、截止2017年10月11日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 （六）现场会议登记方法 1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。 2、登记时间：2017年10月13日9：30-11：30，13：30-16：00。 3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层 证券事务部 邮编： 100026 （七）其他事项 1、会议联系方式 联系人：李鑫 宋晓琪 联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170 2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场； 3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。 二、会议议程： 1、董事长宣布会议开始； 2、宣读议案； 3、参会股东、股东代表提问； 4、选举计票人、监票人、唱票人； 5、大会议案表决； 6、表决结果统计； 7、宣布表决结果； 8、律师发表意见； 9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。 三、会议议案： （一）《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》 由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化67%股权（即：“转让标的”），转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31（评估基准日）净资产的评估值为44,785.80万元，公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30,006.49万元。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。 董事会同意转让控股子公司河南农化67%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评 估值，授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定，确定具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜；同时，鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化2017年的业绩承诺(7,472.78万元)尚未到期，在2017年7月31（评估基准日）尚无法确定河南农化2017年度的整体盈利情况，如本次股权公开挂牌转让成功，董事会同意承诺方按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5,006.76万元（即：7,472.78万元×67%），授权公司经营班子负责具体回收事宜。 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见2017年9月30日上海 证券交易所网站及上海证券报临2017-042号公告，现提请股东大会审议。 （二）《关于补选独立董事的议案》 2.01 周建如 鉴于独立董事卢闯先生已经辞职，根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名周建如女士为公司第六届董事会独立董事候选人。 附：周建如女士简历 周建如女士，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，成都科技大学皮革工程 系制革专业本科，中国人民大学财务会计专业本科，双学士学位，中国注册税务师、中国注册会计师。曾任北京永信永税务师事务所部门经理，北京京强房地产开发有限公司财务经理，现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理，北京市注册税务师协会理事。 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见2017年9月30日上海 证券交易所网站及上海证券报临2017-038号公告，现提请股东大会审议。 （三）《关于补选监事的议案》 3.01侯士忠 鉴于公司监事长周紫雨先生已提出辞职，根据公司股东提名，按照《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名侯士忠先生为公司第六届监事会监事候选人。 附：侯士忠先生简历 侯士忠先生，生于1965年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南 财经大学、高级会计师。曾任农业部审计局干部，中国农业发展集团有限公司审计部副主任、财务资金部总经理，中国乡镇企业总公司副董事长、党委副书记、纪委书记，中国牧工商（集团）总公司董事。现任中国农业发展集团有限公司副总会计师、审计部主任、监事会办公室主任，兼任中牧实业股份有限公司监事会主席。 3.02张永刚 鉴于公司监事伏卫民先生已提出辞职，根据公司股东提名，按照《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名张永刚先生为公司第六届监事会监事候选人。 附：张永刚先生简历 张永刚先生，生于1966年7月，中共党员，无境外永久居留权，毕业于大同煤炭工业学 校财务会计专业，会计师。曾任中国水产湛江海洋渔业公司财务总监，中国农业发展集团有限公司财务资金部副经理、中国爱地集团监事。现任中国农业发展集团有限公司资金中心总经理。 本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，详细内容请见2017年9月30日上海 证券交易所网站及上海证券报临2017-039号公告，现提请股东大会审议。 中农发种业集团股份有限公司董事会 2017年10月10日