证券代码：871070 证券简称：银商股份 主办券商：国盛证券 北京银商融信支付技术股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与高明、中盛沃德(北京)基金管理有限公司共同出资设立参股公司霍尔果斯沃德之星股权投资合伙企业(有限合伙)(名称以工商最终核准注册为准)，注册地为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路2号中小企业园1269号，注册资本为人民币30,000,000.00元，其中本公司出资人民币9,999,000.00元，占注册资本的33.33%，高明出资人民币1969.8万元,占注册资本的65.66%;中盛沃德(北京)基金管理有限公司出资人民币30.3万元,占注册资本的1.01%。本次对外投资不构成关联交易。 根据公司2016年经审计的合并财务报表，截止至 2016年12 月 31日,北京银商融信支付技术股份有限公司的资产总额 26,444,307.52元、归属于母公司净资产24,290,176.93元。本次公 司参股的股权认缴出资额为9,999,000 元，占公司2016 年度经审计 资产总额的37.81%，占公司2016 年度经审计归属于母公司净资产的 41.16%。不符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司 2017年 10月 10 日召开的第一届董事会第九次会议审 议通过 《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》，同意票5票， 反对票0票，弃权票0票，上述议案无需经过股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资设立参股公司事项需经工商行政管理部门登记核准。所设立参股公司的信息以工商登记管理部门核准登记为准。 （四）本次对外投资涉及进入新的领域 本次对外投资是公司进入投资领域的一个有效尝试，该业务与公司现有业务不构成同业竞争。新领域业务范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方 交易对手方名称：中盛沃德(北京)基金管理有限公司 注册地址： 北京市朝阳区向军北里四巷10号圣天使酒店内420 室 主要办公地点：北京市朝阳区向军北里四巷10号圣天使酒店内 420室 法定代表人：马瑞斌 注册资本：人民币100,000,000.00元 营业执照号：91110105MA0025CU3U 主营业务：非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。 交易对手方与本公司不存在关联关系。 （二）交易对手方 交易对手方姓名：高明 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：北京朝阳区建外大街1号国贸写字楼。 交易对手方与本公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为货币。 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的出资为本公司自有资金 （二）投资标的基本情况(以工商最终核准注册为准) 投资标的名称：霍尔果斯沃德之星股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路2号中小企业园1269号 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 高明 人民币 19,698,000.00 65.66% 中盛沃德(北京)基 人民币 303,000.00 1.01% 金管理有限公司 北京银商融信支付 人民币 9,999,000.00 33.33% 技术股份有限公司 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资是基于公司整体发展战略，建立战略合作关系，进一步拓展公司的业务范围，提升公司的核心竞争力以及盈利能力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资中可能存在对新领域的市场开拓不足,影响本次投资，本公司将督促参股企业完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和降低各种风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于拓展公司业务范围,提升公司品牌形象,增强公司综合实力,有利于公司长远发展。本次对外投资亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极影响。 六、备查文件目录 经与董事会签字确认的《北京银商融信支付技术股份有限公司第一届董事会第九会议决议》。 北京银商融信支付技术股份有限公司 董事会 2017年10月10日