广东天亿马信息产业股份有限公司 股票发行情况报告书 住所：汕头市中山东路珠池港区物流楼B座206房 主办券商 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层 二�一七年九月 目录 一、本次发行的基本情况...... 2 二、发行前后相关情况对比...... 5 三、新增股份限售安排...... 7 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...... 12 六、全体董事、监事、高级管理人员的声明...... 13 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行股票的数量 公司本次实际发行股票3,534,002股，募集资金总额为人民币41,913,263.72 元。 （二）发行价格 本次股票发行价格为人民币11.86元/股，与公司2017年第四次临时股东大 会审议通过的《股票发行方案》一致。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。 （三）现有股东优先认购的情况 根据《公司章程》第十五条规定：“公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司定向增发的股票，公司登记在册的股东放弃优先认缴权。” 因此，公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。 （四）其他发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及认购数量 本次股票发行，投资者认购具体情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 1 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 1,767,001 20,956,631.86 现金 2 宁波梅山保税港区信度投资中心（有 1,767,001 20,956,631.86 现金 限合伙） 合计 3,534,002 41,913,263.72 ― 2、发行对象基本情况 本次股票发行对象为2名新增投资者：共青城东兴博元投资中心（有限合伙） （以下简称“东兴博元”）、宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）（以下简称“信度投资”），基本情况如下： （1）东兴博元 企业名称 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91360405MA35KYJG0J 类型 有限合伙企业 实缴出资 12,600.00万元 主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金园区410-33 执行事务合伙人 共青城东兴智铭投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表 贾鹏 成立日期 2016年10月21日 合伙期限 2016年10月21日至2026年10月20日 经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 东兴博元属于私募投资基金，已于2017年3月20日在中国证券投资基金业 协会（以下简称“基金业协会”）完成备案，备案编码为SS1518；其管理人为上 海东策盛资产管理有限公司，已于2015年2月11日在基金业协会完成登记，登 记编码为P1008291。 东兴博元属于本次股票发行的新增股东。本次股票发行前，东兴博元与公司、公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，与本次股票发行的其他认购人亦不存在关联关系。 （2）信度投资 企业名称 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA28YEBT9U 类型 有限合伙企业 实缴出资 10,000.00万元 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼967室 执行事务合伙人 江西米度资产管理有限公司 委派代表 张砚 成立日期 2017年3月28日 合伙期限 2017年3月28日至长期 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准 经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信度投资属于私募投资基金，已于2017年6月23日在基金业协会完成备案，备案编码为ST8176；其管理人为江西米度资产管理有限公司，已于2015年6月5日在基金业协会完成登记，登记编号为P1015186。 信度投资属于本次股票发行的新增股东。本次股票发行前，信度投资与公司、公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，与本次股票发行的其他认购人亦不存在关联关系。 东兴博元、信度投资实缴出资总额均在500万元人民币以上，已开立全国中小企业股份转让系统证券账户，均为满足《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。 3、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次发行对象之间不存在关联关系，发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为马学沛、林明玲夫妇，合计持有公司51.03%股份。其中，副董事长兼总经理马学沛直接持有公司8.10%股份，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.81%股份，合计持有公司8.91%股份；董事长林明玲持有公司42.12%股份。 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人仍为马学沛、林明玲夫妇，合计持有公司 45.93%股份。其中，副董事长兼总经理马学沛直接持有公司7.29%股份，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.73%股份，合计持有公司8.02%股份；董事长林明玲持有公司37.91%股份。 因此，本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 （六）本次发行是否经中国证监会核准 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为9名，其中包括自然人股东4名、法人股东1名、合 伙企业股东4名；公司本次发行后股东为11名，其中包括自然人股东4名、法 人股东1名、合伙企业股东6名。 本次股票发行后，股东人数累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督 管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比 较情况 1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 1 林明玲 13,394,160 42.12% 10,045,620 2 广州奥邦投资咨询有限公司 4,515,600 14.20% ― 3 深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙） 3,179,999 10.00% ― 4 马学沛 2,575,800 8.10% 1,931,850 5 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙） 2,575,800 8.10% 1,717,200 6 张传庆 2,060,640 6.48% ― 7 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 1,839,857 5.79% ― 8 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 1,022,142 3.21% ― 9 蔡子玲 636,000 2.00% ― 合计 31,799,998 100.00% 13,694,670 2、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 1 林明玲 13,394,160 37.91% 10,045,620 2 广州奥邦投资咨询有限公司 4,515,600 12.78% ― 3 深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙） 3,179,999 9.00% ― 4 马学沛 2,575,800 7.29% 1,931,850 5 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙） 2,575,800 7.29% 1,717,200 6 张传庆 2,060,640 5.83% ― 7 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 1,839,857 5.21% ― 8 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 1,767,001 5.00% ― 9 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合 1,767,001 5.00% ― 伙） 10 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 1,022,142 2.89% ― 合计 34,698,000 98.20% 13,694,670 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1、本次股票发行前后的股本结构 发行前 发行后 股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例 1、控股股东、实际控制人 3,992,490 12.56% 3,992,490 11.30% 无限售 2、董事、监事及高级管理人员* ― ― ― ― 条件的 3、核心员工 ― ― ― ― 股份 4、其他 14,112,838 44.38% 17,646,840 49.94% 无限售条件的股份合计 18,105,328 56.93% 21,639,330 61.24% 1、控股股东、实际控制人 11,977,470 37.67% 11,977,470 33.90% 有限售 2、董事、监事及高级管理人员* ― ― ― ― 条件的 3、核心员工 ― ― ― ― 股份 4、其他 1,717,200 5.40% 1,717,200 4.86% 有限售条件的股份合计 13,694,670 43.07% 13,694,670 38.76% 总股本 31,799,998 100.00% 35,334,000 100.00% *注：上述“董事、监事及高级管理人员”不包含控股股东、实际控制人 2、股东人数变动情况 本次股票发行前公司股东人数为9人；本次股票发行新增股东2人，发行完 成后，公司股东人数为11人。 3、资产结构变动情况 本次发行的认购人均以现金认购公司股份，合计认购金额为 41,913,263.72 元。若不考虑发行费用的影响，本次发行结束后，公司流动资产、净资产将增加41,913,263.72元，公司资产的流动性有所增强。 4、业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要服务于政府机关、教育行业，专注于智慧城市一体式解决方案、智慧政务应用开发及IT运维等业务。 本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金，以优化公司财务结构，缓解公司资金压力，促进公司主营业务快速、持续发展，提升公司盈利能力和抗风险能力。 本次发行前后，公司业务结构将不会发生变化。 5、公司控制权变动情况 本次发行前，马学沛（副董事长兼总经理）和林明玲（董事长）夫妇拥有公司实际控制权，为公司实际控制人，通过直接或间接方式合计持有公司 51.03%股份。 本次发行后，马学沛（副董事长兼总经理）和林明玲（董事长）夫妇仍拥有公司实际控制权，为公司实际控制人，通过直接或间接方式合计持有公司45.93%股份。 本次发行前后，公司控制权未发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心员工未认购本次发行股份，本次发行前后其持股数量未发生变动，因本次发行后总股本增加，其持股比例有所降低，具体情况如下： 编号 股东姓名 任职 发行前直接持 发行前直接持 发行后直接持 发行后直接持 股数量（股） 股比例 股数量（股） 股比例 1 林明玲 董事长 13,394,160 42.12% 13,394,160 37.91% 2 马学沛 副董事长、总经理 2,575,800 8.10% 2,575,800 7.29% 合计 15,969,960 50.22% 15,969,960 45.20% （三）发行后主要财务指标变化 发行前 发行后 项目 2015年度 2016年度 2016年度（测算） 营业收入（元） 119,283,048.82 174,525,360.17 174,525,360.17 净利润（元） 13,593,168.68 24,392,955.54 24,392,955.54 归属母公司股东净利润（元） 13,593,168.68 24,392,955.54 24,392,955.54 基本每股收益（元/股） 0.46 0.77 0.69 净资产收益率 17.52% 22.43% 14.98% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,997,368.30 35,190,337.69 35,190,337.69 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.60 1.11 1.00 项目 2015.12.31 2016.12.31 2016.12.31（测算） 总资产（元） 138,954,545.77 186,002,130.47 227,915,394.19 负债总额（元） 42,399,918.56 65,057,203.85 65,057,203.85 净资产（元） 96,554,627.21 120,944,926.62 162,858,190.34 每股净资产（元/股） 3.89 3.80 4.61 资产负债率（母公司） 27.20% 35.95% 29.08% 流动比率 2.87 2.71 3.40 注：本次股票发行前，公司2015年度、2016年度主要财务指标以经审计的财务数据计算所得，本次 发行后的财务指标以公司2016年12月31日经审计的财务数据为基础，并按股票发行完成后总股本模拟测 算。表中相关指标的计算公式如下： 1、发行后的基本每股收益按照2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以发行后总股本计算。 2、发行后的净资产收益率按照2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以2016年12月31日 期末净资产加上本次发行募集资金总额计算。 3、发行后的每股经营活动产生的现金流量净额按照2016年经营活动产生的现金流量净额除以发行后 总股本计算。 4、发行后的每股净资产按照2016年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产加上本次发行 募集资金总额除以发行后总股本计算。 5、发行后的资产负债率（母公司）按照2016年12月31日经审计的挂牌公司总负债除以2016年12 月31日经审计的挂牌公司总资产加上本次发行募集资金总额计算。 6、发行后的流动比率按照2016年12月31日经审计的流动资产加上本次发行募集资金总额除以2016 年12月31日经审计的流动负债计算。 三、新增股份限售安排 公司本次发行的股票无限售安排，公司董事、监事、高级管理人员未认购本次发行股份。 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 （一）天亿马本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公 众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 （二）天亿马制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3 号――章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 （三）天亿马在申请挂牌和挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在信息披露方面的违法违规行为。 （四）本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 （五）本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 （六）本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。 （七）本次认购对象以现金方式认购本次发行的股票，本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 （八）本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。 （九）本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付情况。 （十）本次发行对象东兴博元和信度投资均为私募投资基金。东兴博元已于2017年3月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SS1518，其私募基金管理人为上海东策盛资产管理有限公司，已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编码为 P1008291；信度投资属于私募投资基金，已于2017年6月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为ST8176，其私募基金管理人为江西米度资产管理有限公司，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1015186。 公司现有非自然人股东中属于私募投资基金的为西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）和新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业，均已办理完成相关备案手续。其中，西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）已于2015年8月27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SD6652，其私募基金管理人为上海 思科瑞新投资管理中心（有限合伙），已于2015年7月23日在中国证券投资基 金业协会完成登记，登记编号为 P1018626；新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企 业已于2015年10月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为 SD6702，其私募基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司，已于2015年 9月29日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1024028。公司其 余非自然人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （十一）截至主办券商关于本次股票发行合法合规性意见出具之日，天亿马股票交易采取协议转让方式，且本次发行对象不包含主办券商，故不涉及主办券商内部利益冲突等情况。 （十二）天亿马2015年及以前年度关联方非经营性占款事项对公司的影响 已消除，不构成本次股票发行的实质性障碍；截至主办券商关于本次股票发行合法合规性意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。 （十三）天亿马已建立了募集资金管理制度，设立了募集资金专项账户，募集资金已全部存入该专项账户，公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，会计师事务所已出具验资报告，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金专户管理的要求。 （十四）本次发行为公司自挂牌以来首次股票发行，不存在前次募集资金情况。公司已在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行方案》，该发行方案中详细披露了公司本次募集资金的用途、对公司经营和财务状况的影响，并进行了详细的分析和测算。本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金信息披露的要求。 （十五）截至主办券商关于本次股票发行合法合规性意见出具之日，天亿马不存在提前使用募集资金情况。 （十六）本次发行认购协议已经董事会、股东大会审议通过，认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款并在本次股票发行方案及股票发行情况报告书中进行了披露，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求。 （十七）本次股票发行不存在向单纯以持股目的设立且不具有实际经营业务的持股平台发行股票的情形。 （十八）本次股票发行不存在股权代持情形。 （十九）本次发行为天亿马自挂牌以来第一次股票发行，不涉及连续发行股票的情况。 （二十）本次发行为天亿马自挂牌以来第一次股票发行，不涉及前次股票发行承诺履行的情况。 （二十一）主办券商核查了信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录（http://www.ccgp.gov.cn/cr/list）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等政府机构网站所公示的相关名单，截至主办券商关于本次股票发行合法合规性意见出具之日，公司等相关主体（包括公司、公司的控股股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司、公司的法定代表人以及公司的董事、监事、高级管理人员）和本次发行对象均不存在被列入名单的情形。 主办券商认为，截至主办券商关于本次股票发行合法合规性意见出具之日，公司等相关主体及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 （二十二）本次发行募集资金不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。 （二十三）主办券商认为应当发表的其他意见 公司本次募集的资金将用于补充公司流动资金，本次股票发行不涉及收购事项。 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形，不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 （一）天亿马系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 （二）本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的以下要求，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件：1、本次发行完成后，公司共有11名股东，不超过200人；2、本次发行确定的发行对象为2名，不超过35名，符合《管理办法》第三十九条之规定。 （三）本次发行对象符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第五条、第六条的规定，可以认购公司本次发行的股票。本次股票发行对象与公司及公司现有股东之间不存在关联关系。公司本次发行的发行对象均为私募投资基金且均办理了备案手续，其基金管理人亦均办理了登记手续；公司现有非自然人股东中属于私募投资基金的已按照规定办理备案手续，其余非自然人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。本次发行的发行对象均以自有资金真实出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形。本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业等持股平台。 （四）本次发行的议事程序合法合规、不涉及回避表决，本次发行结果与《发行方案》一致，本次发行结果合法有效。 （五）本次发行所签署的《认购协议》合法合规。 （六）现有股东对本次股票发行不享有优先认购权，不存在侵犯原股东优先认购权的情形。 （七）本次发行的全部新增股份均无限售安排。 （八）本次发行的发行价格定价方式公允，定价结果合法有效，增发的股份以现金方式认购。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 （九）本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之有关认购协议中的特殊条款的监管规定。 （十）截至本次股票发行之法律意见书出具之日，公司等相关主体及本次发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 六、全体董事、监事、高级管理人员的声明 全体董事、监事、高级管理人员的声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 林明玲 马学沛 李靖 陈曼秋 刘楚境 全体监事签名： 毛晓玲 黄素芳 刘培璇 全体高级管理人员签名： 马学沛 陈曼秋 李华青 广东天亿马信息产业股份有限公司 2017年月日