北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 定向发行股票的 法律意见书 二�一七年九月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 法律意见书 目录 释义 3 一、 本次发行的主体资格 5 二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6 三、 投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定 6 四、 本次发行过程及结果合法合规 9 五、 本次发行相关的法律文件合法合规 9 六、 本次发行的优先认购安排 10 七、 本次发行的股份限售安排 10 八、 本次发行的认购对价 10 九、 本次发行是否存在对赌安排的核查 11 十、 关于失信主体的核查 11 十一、 结论性意见 12 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 定向发行股票的 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马）”之委托，本所就公司定向发行股票（以下简称“本次发行”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规 范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次发行有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。 2. 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具 法律意见书 本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。 5. 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。 6. 本所与公司之间不存在可能影响本所公正履行职责的关系。本所具备就 题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他 申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限 责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。 9. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意， 不得用作其他任何目的或用途。 法律意见书 10.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语分别具有如下含义： 公司、天亿马 指 广东天亿马信息产业股份有限公司 本次发行 指 公司本次定向发行股票的行为 发行对象 指 本次发行的股票的认购对象的总称 公司2017年9月2日召开的2017年第四次临时 《发行方案》 指 股东大会审议通过的《广东天亿马信息产业股份 有限公司股票发行方案》 《认购协议》 指 公司与认购对象于2017年8月签署的《定向发行 股票认购协议书》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9 《验资报告》 指月12日出具的信会师报字[2017]第ZI10736号《验 资报告》 公司现行有效之《广东天亿马信息产业股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则（试行）》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 法律意见书 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 《业务细则（试行）》 指 （试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指 《业务指南》 指 南》 《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 指 细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的主体资格 本次发行的主体为天亿马。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，其基本情况如下： 名称 广东天亿马信息产业股份有限公司 统一社会信用代码 914405007080295548 住所 汕头市中山东路珠池港区物流楼B座206房 法定代表人 林明玲 注册资本 3179.999800万人民币 公司类型 股份有限公司 计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统 集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子 自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的 设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设 计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安 经营范围 全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、 通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理 信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机 软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五 金交电，空调；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；以下项目 限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物 零售。 成立日期 1998年7月7日 营业期限 长期 登记状态 在营（开业）企业 2016年1月5日，天亿马经全国股份转让系统公司同意其股票在全国股份 转让系统挂牌，并于2016年1月25日起公开转让，证券代码：835666，证券简 称：天亿马。 本所律师认为，天亿马系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 法律意见书 二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 根据《发行方案》、《认购协议》以及《验资报告》，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的以下要求，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件： （一）本次发行完成后，公司共有11名股东，不超过200人； （二）本次发行确定的发行对象为2名，不超过35名，符合《管理办法》 第三十九条之规定。 三、投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定 （一）发行对象 公司本次发行的对象为2名外部机构投资者。具体情况如下： 1. 共青城东兴博元投资中心（有限合伙），成立于2016年10月21日，统 一社会信用代码为91360405MA35KYJG0J，注册资本为4.2亿元，实缴出资为 1.26亿元，执行事务合伙人为共青城东兴智铭投资管理合伙企业（有限合伙）， 经营场所位于江西省九江市共青城市私募基金园区410-33，经营范围如下：投资 管理、资产管理、项目投资。 2. 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙），成立于2017年3月28日， 统一社会信用代码为91330206MA28YEBT9U，注册资本为2亿元，实缴出资为 1亿元，执行事务合伙人为江西米度资产管理有限公司，经营场所位于浙江省宁 波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼967室，经营范围如下：实业投资、项 目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。 经核查，本次股票发行对象与公司及公司现有股东之间不存在关联关系。 本所律师认为，本次发行对象符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第五条、第六条的规定，可以认购公司本次发行的股票。 法律意见书 （二）关于本次发行对象和公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会私募投资基金、私募投资基金管理人公示公告等方式对本次发行对象及公司现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况进行了核查，具体情况如下： 1. 本次发行对象均为私募投资基金 共青城东兴博元投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于2017年3月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SS1518，其私募基金管理人为上海东策盛资产管理有限公司，已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编码为P1008291。 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于2017年6月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为ST8176，其私募基金管理人为江西米度资产管理有限公司，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1015186。 2. 公司现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本次发行的股权登记日即2017年8月28日，公司共有在册股东9名，其中自然人股东4名，法人股东1名、合伙企业股东4名，该等非自然人股东涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的具体情况如下： 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业系私募投资基金，并已办理完成相关备案手续。 法律意见书 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）属于公司为实施员工股权激励而设置的员工股权激励持股平台，其合伙人均为公司员工，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。 广州奥邦投资咨询有限公司、深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙）的出资额全部来源于自有资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理企业的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。 本所律师认为，公司本次发行的发行对象均为私募投资基金且均办理了备案手续，其基金管理人亦均办理了登记手续；公司现有非自然人股东中属于私募投资基金的已按照规定办理备案手续，其余非自然人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （三）关于本次发行的发行对象是否存在股份代持情况的核查 经核查公司的股东名册、《认购协议》及发行对象出具的声明，本次发行的发行对象均以自有资金真实出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形。 （四）关于本次发行的发行对象是否存在持股平台的核查 根据本所律师的核查，本次发行对象均为私募投资基金，不属于《非上市公众公司监管问答――定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。 本所律师认为，本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业等持股平台。 法律意见书 四、本次发行过程及结果合法合规 （一）本次发行的议事程序不涉及回避表决 根据公司提供的资料及本所律师核查，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）不属于公司的关联方。据此，本所律师认为，公司第一届董事会第十一次会议以及2017年第四次临时股东大会审议本次发行相关事宜均不存在需要回避表决的情形。 （二）本次发行的议事程序合法合规 经核查公司第一届董事会第十一次会议以及2017年第四次临时股东大会会议文件，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。 （三）本次发行的结果合法有效 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月12日出具的信会师报字[2017]第ZI10736号《验资报告》，截至2017年9月7日，公司已收到发行对象缴纳的新增资本人民币41,913,263.72元，扣除本次发行费用人民币872,358.49元后，计入注册资本（股本）为人民币3,534,002.00元，计入资本公积为人民币37,506,903.23元。各股东均以货币资金出资。本次发行完毕后，累计注册资本为人民币35,334,000.00元，股本为人民币35,334,000.00元。 据此，本所律师认为，本次发行结果与《发行方案》一致，本次发行结果合法有效。 五、本次发行相关的法律文件合法合规 经本所律师审阅《认购协议》，《认购协议》已载明发行对象拟认购的数量及认购价格，不存在违反法律、法规或《公司章程》的情形。据此，本所律师认为， 法律意见书 公司所签署的《认购协议》合法合规。 六、本次发行的优先认购安排 按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》第八条“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 根据《公司章程》第十五条规定：“公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。公司定向增发的股票，公司登记在册的股东放弃优先认缴权。”因此，公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。 综上，本所律师认为，现有股东对本次股票发行不享有优先认购权，不存在侵犯原股东优先认购权的情形。 七、本次发行的股份限售安排 经核查《发行方案》、《认购协议》，本次发行的全部新增股份均无限售安排。 八、本次发行的认购对价 本次股票发行价格为人民币11.86元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司 所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。 2017年8月18日召开的第一届董事会第十一次会议以及2017年9月2日 召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了股票发行方案。 本所律师认为，本次发行的发行价格定价方式公允，定价结果合法有效，增发的股份以现金方式认购。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵 法律意见书 导致不能过户等情形。 九、本次发行是否存在对赌安排的核查 经核查《认购协议》、发行对象出具的声明，本次发行不存在对赌及/或估值调整安排，亦不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊安排，且《认购协议》不存在以下情形：（1）挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；（7）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。 据此，本所律师认为，本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》之有关认购协议中的特殊条款的监管规定。 十、关于失信主体的核查 经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息记录（http://www.ccgp.gov.cn/cr/list）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等政府机构网站所公示的相关名单，截至本法律意见书出具之日，公司等相关主体（包括公司、公司的控股股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司、公司的法定代表人以及公司的董事、监事、高级管理人员）和本次发行的发行对象均不存在被列入名单的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司等相关主体及本次发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 法律意见书 十一、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行的发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定，本次发行的发行过程及结果合法合规，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规。本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 法律意见书