证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2017-122 浙报数字文化集团股份有限公司 关于参与设立创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有 限合伙）（名称已经工商预核名审核通过）。 风险提示：基金合伙协议已正式签署，目前公司及其他基金合伙人尚未 实际出资，基金后续募集、项目投资等尚存在不确定性。在基金设立完成后，公司合并报表范围不会发生变更，且公司仅作为有限合伙人获取 投资收益，本次参与设立基金对公司2017年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。请广大投资者注意投资风险。 经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟与创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“创新工场维申”）、杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）共同设立创新工场浙数文化人工智能产业投资基金。2017年6月17日,公司于上交所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》刊登了临 2017-073《浙数文化关于公司拟参与设立创新工场浙数文化人工智能产业投资基金（暂定名）的公告》，并于6月19日披露补充公告，对本次公司参与设立基金的相关风险进行了进一步提示。 2017年10月16日，公司与创新工场维申、星路投资及杭州市下城区国有 投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”）于杭州正式签署《创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，共同出资设立创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）（协议签署确定名，已经工商预核名审核通过，以下简称“合伙企业”、“基金”）。合伙企业的目标认缴金额为人民币40亿元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币5亿元，占目标认缴金额的12.5%。截至合伙协议签署日，基金已明确认缴金额人民币62,790万元，公司认缴金额占已明确认缴金额的79.63%。合伙企业将主要对人工智能等领域的、处于偏后期融资阶段的私募股权项目进行股权或准股权投资。 创新工场维申、星路投资作为基金普通合伙人，公司作为基金有限合伙人，本次合伙协议正式签署新增下城国投作为基金有限合伙人。下城国投未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 协议约定设立“创新工场特殊有限合伙人”，由创新工场维申认定的有限合伙人担任。认定的前提是经创新工场维申善意判断，该有限合伙人：系创新工场普通合伙人、管理人、管理团队或其各自的关联方；系为前述任何人士设立的具有员工福利计划、期权计划、奖励计划、投资计划等类似性质的投资载体；由前述一个或多个人士控制的投资载体。目前创新工场特殊有限合伙人尚未认定。 一、基金基本情况 1、基金名称：创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合 伙） 2、设立日期：2017年10月（为营业执照首次签发之日，以工商登记为准） 3、企业性质：有限合伙 4、主要经营场所：浙江省杭州市下城区环城北路139号 5、基金目标认缴金额：人民币40亿元 6、各合伙人拟认缴出资及比例： 有限合伙人最低认缴出资额为人民币2,000万元，且每一有限合伙人的首期 实缴出资不低于其各自认缴出资额的40%；普通合伙人及其关联方认缴出资额不 低于全体合伙人认缴出资总额的1‰。 单位：人民币 万元 合伙人名称 已认缴出资 占已认缴总额 合伙人性质 份额 比例 创新工场维申（上海）投资管理 130 0.21% 普通合伙人 咨询有限公司 杭州星路投资管理有限公司 102 0.16% 普通合伙人 浙报数字文化集团股份有限公司 50,000 79.63% 有限合伙人 杭州市下城区国有投资控股集团 12,558 20.00% 有限合伙人 有限公司 合计 62,790 100% - 7、出资方式：人民币现金出资。 8、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 9、投资方向：人工智能等领域的、处于偏后期融资阶段的私募股权项目（包括在中国设立或运营的、或主要业务位于中国境内的、或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股权投资。 10、经营期限：存续期为7年，其中前5年为投资期，后2年为项目回收期。 执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年；此后，经 执行事务合伙人提出并经联合投资人咨询委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长1次，每次1年。 11、退出渠道 （1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出； （2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； （3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 12、合伙企业的管理模式和决策机制 （1）执行事务合伙人 全体合伙人签署协议一致同意委任创新工场维申及星路投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人应分别自行委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表，代表其执行合伙事务。 （2）投资决策委员会 投资决策委员会为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，设5名委员，其 中3名由创新工场维申委派，2名由星路投资委派，创新工场维申委派的1名成 员担任投资决策委员会主席。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。 （3）合伙人会议 年度会议：合伙企业运营满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议，直至合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于认缴出资总额的20%。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告等。 临时会议：经执行事务合伙人自主决定，合伙企业可召开临时会议，针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。 会议决议：合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定外，应经普通合伙人和持有超过50%合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。 （4）联合投资人咨询委员会 委员会构成：在首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的联合投资人咨询委员会，委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定。执行事务合伙人应委派一名代表作为无投票权的联合投资人咨询委员会成员和召集人。 主要职权：就合伙企业存续期间的延长、普通合伙人与管理人提交的利益冲突事项、普通合伙人指定一个或多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人进行表决；提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他事项有关的其他建议和咨询等。对于联合投资人咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。 13、合伙企业管理团队 合伙企业采取受托管理的管理方式，由创新工场维申、星路投资共同担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 （1）创新工场维申团队 陈俊峰，北京航空航天大学计算机科学技术本科及硕士学位以及中欧国际工商学院 MBA。2014年加入创新工场，负责人工智能、机器人、物联网等领域投 资。 申文超，清华大学电子工程学学士学位和信息与通信工程硕士学位。2015年加入创新工场，投资关注领域包括互联网金融、人工智能、大数据。 毛隽璐，毕业于复旦大学，拥有国际关系学士学位。2017年加入创新工场 前曾在平安创新投资基金任高级投资经理，负责数字医疗、医疗服务、医疗器械等领域的投资。 （2）星路投资团队 唐健俊，浙江大学金融学学士，中国注册会计师（CPA)，注册税务师，高级会计师。担任星路投资执行董事，负责公司投资、风险控制、资产重组等工作。 戚娟娟（女士），香港大学经济学硕士，中国人民大学新闻学学士。具有超过10年的财经媒体采编及新媒体运营经验。担任星路投资总经理，主要负责公司TMT领域投资。 14、运营情况：基金尚处于募集期,目前未进行投资运营。 15、备案登记情况：基金将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工作。 二、合伙协议主要内容 1、合伙目的 通过直接或间接的股权投资、准股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。 2、合伙人主要权利和义务 （1）普通合伙人 权利：根据合伙企业投资重点执行投资政策和实现投资目标，制定适当的投资和退出策略；代表合伙企业购入资产，管理、处分合伙企业的资产；合伙企业财产权利和收益分配权利；根据国家相关规定处理合伙企业的年度财务、会计、外汇以及税务事宜；保障合伙企业的财产安全等； 义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；按期缴付认缴出资，执行合伙事务，维护合伙企业财产；基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益等。 权益转让：除非经持有合伙权益80%以上的有限合伙人的事先书面一致同意， 普通合伙人不应向任何非关联人士全部或部分转让其持有的任何合伙权益。 （2）有限合伙人 权利：监督执行事务合伙人执行合伙事务情况；对合伙企业的经营管理提出建议；了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权；决定普通合伙人除名和更换的权利等； 义务： 1）有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 2）若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的其他任何债务（包括税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务，以及免责保证义务等），执行事务合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生额），前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人承担的返还义务不应超过该合伙人基于其实缴出资而从合伙企业取得的累计分配扣除就该等分配额已经缴纳的全部税费后的余额。 3）出资违约：对于首期出资违约的有限合伙人，执行事务合伙人可视同其从未入伙，将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或减少该有限合伙人的认缴出资额。对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人可给予其一定宽限期，并可采取一项或多项措施，要求该出资违约合伙人承担违约责任：出资违约金、赔偿金、减资保留分配额及无投票权等。 4）其他违约：对于违反关于出资缴付的约定以外的其它约定的有限合伙人，普通合伙人有权将其认定为其他违约合伙人。普通合伙人有权决定采取承担赔偿责任、限制表决、强制转让和退伙等措施要求该违约合伙人承担违约责任。 权益转让：未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。 3、管理费 （1）每一有限合伙人应承担的季度管理费为该有限合伙人的实缴出资额的0.5%；合伙企业每季度应支付的管理费为全体有限合伙人应承担的季度管理费之和；管理费60%分配给创新工场维申，40%分配给星路投资； （2）管理费由除创新工场特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人承担，普通合伙人不分担管理费。 4、收益分配 （1）实缴出资额返还。实缴出资额100%返还，直至合伙人累计获得的收益 分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额； （2）投资收益和绩效收益。实缴出资额全部返还后，如有余额，80%作为投资收益分配给有限合伙人；20%作为绩效收益分配给普通合伙人星路投资及创新工场特殊有限合伙人；绩效收益的60%分配给创新工场特殊有限合伙人，40%分配给星路投资。 5、亏损分担 合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 6、基金的投资 （1）投资策略 合伙企业将主要对人工智能等领域的、处于偏后期融资阶段的私募股权项目（包括在中国设立或运营的、或主要业务位于中国境内的、或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股权投资。 合伙企业有权对由第三方管理人所规定的投资业务范围的私募股权基金 （“第三方基金”）进行投资。同时授权普通合伙人为了项目投资之目的，可自行决定由本合伙企业担任第三方基金的有限合伙人或投资人。为免疑义，各有限合伙人兹此授权普通合伙人为了与地方政府引导基金合作或项目投资等目的，可自行决定设立各该地方基金，由本合伙企业担任各该地方基金的有限合伙人或投资人。但合伙企业对上述第三方基金及地方基金的累计投资额之和不应超过本合伙企业认缴出资总额的10%。 （2）投资限制 合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为，不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；不得直接投资且持有不动产；不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为；合伙企业不得举借债务或对外提供担保。 （3）闲置现金管理 合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。不得吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借（对投资项目的准股权、可转换债权投资除外）、从事抵押、担保业务。 （4）投资排除 如有限合伙人对于某一投资项目而言，存在下列情形之一，则执行事务合伙人可决定该合伙人不参与该投资项目： 1）经执行事务合伙人独立判断，该有限合伙人参与该投资项目将很可能对合伙企业或其关联人士、合伙企业现有或未来的项目投资造成重大迟延、产生重大合法合规风险等重大不利影响； 2）经执行事务合伙人独立判断或经该有限合伙人提议并经执行事务合伙人认可，该有限合伙人全部或部分参与该投资项目将有可能导致该有限合伙人违反对其具有约束力的法律、法规、规章、规范性文件、行政命令、监管部门要求或内部投资政策（前提是该有限合伙人已于签署本协议前将该等内部投资政策提供给执行事务合伙人）的规定。 7、协议生效和终止 全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。 公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。 特此公告。 浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2017年10月18日