证券代码：837747 证券简称：长江文化 主办券商：金元证券 北京长江文化股份有限公司 关于挂牌国有文化企业自查的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《关于对国有文化企业挂牌新三板加强规范管理的通知》（文改办[2017]3号）（以下简称《通知》），“从事出版、新闻信息服务等特许经营业务的国有文化企业在新三板挂牌前，不得在股改中违规引入非公有资本；挂牌后须保持国有文化企业绝对控股。国有文化企业在新三板挂牌应报请中央文改领导小组办公室及相关文化管理部门把关，从事出版、新闻信息服务等特许经营业务的实行报批，其他国有文化企业实行报备。”北京长江文化股份有限公司（以下简称“公司”）按照《通知》要求进行了自查，现将自查情况报告如下： 一、我公司不从事出版、新闻信息服务等特许经营业务 股改前，我公司唯一的控股股东为湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称“长江广电集团”），经营范围为制作、发行动画片、专题片、电视综艺、（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年07月14日）；版权贸易；项目投资；投资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；文艺创作；技术推广服务；公共关系服务；市场调查；租赁机械设备，我公司不从事出版、新闻信息服务等特许经营业务。 二、挂牌前不存在违规引入非公有资本问题 2015年10月，公司在挂牌前履行了一系列决策程序，并通过湖 北华中文化产权交易所公开挂牌，引入了五家投资者，不存在违规引入问题。具体程序如下： 2015年6月18日，公司股东作出决定，同意北京长江传媒有限 公司（以下简称“有限公司”）在湖北文交所进行增资，新增注册资本1,666.67万元，占增资后注册资本的25%。 2015年6月27日，湖北广播电视台（以下简称“湖北台”）召 开台党委会（2015）第八次会议，审议并通过《北京长江传媒有限公司增资扩股事项》，同意公司进行增资，引进2-4家战略投资者为公司新股东。 2015年9月8日，湖北珞珈律师事务所出具《法律意见书》（（2015） 珞珈法意字第2015090801号），认为公司增资扩股有利于长期发展， 且增资扩股方案合理合法。 2015年9月10日，湖北齐兴会计师事务所有限公司出具“鄂齐 会师专审字[2015]第45号”《审计报告》，确认截至2015年8月31 日有限公司经审计的所有者权益账面价值为8,480.11万元。同日， 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2015]第020081号”《北京长江传媒有限公司拟增资扩股股东全部权益价值评估项目评估报告》，确认截至2015年8月31日有限公司所有者权益评估价值为8,526.73万元。 2015年9月10日，湖北台召开台党委会（2015）第十二次会议， 同意将湖北台党委会2015年第八次会议审议通过的《北京长江传媒 有限公司增资扩股方案》中原计划引进的战略投资者的数量从2-4家 增加至5家，5家新增股东的持股比例分别占增资后注册资本的 8.33%、6.67%、4.17%、3.75%、2.08%。 2015年9月10日，湖北台审议批准公司增资扩股，并核准《北 京长江传媒有限公司拟增资扩股股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020081号）。 2015年9月16日至2015年10月19日，“北京长江传媒有限公 司增资扩股（25%股权）”项目（项目编号：HC1509160139）在湖北华中文化产权交易所公开挂牌。挂牌期内，就前述公司8.33%、6.67%、4.17%、3.75%、2.08%之标的股权，各有1家意向投资者作了意向投资登记，分别为万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、北京建银龙德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建银龙德”）、港中旅投资（上海）有限公司（以下简称“港中旅”）、上海思徵创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海思徵”）、东阳文瀚影视广告有限公司（以下简称“东阳文瀚”）。 2015年10月23日，公司与万家共赢、建银龙德、港中旅、上 海思徵、东阳文瀚分别签署了《北京长江传媒有限公司增资扩股协议书》。根据协议约定，此次交易成交总价30,000万元，其中1,666.67万元计入有限公司注册资本，其余部分计入资本公积。 2015年10月30日，通过召开有限公司股东会第一次会议，同 意注册资本由5,000万元增加至6,666.67万元。其中万家共赢以货 币出资555.33万元，占注册资本的8.33%；建银龙德以货币出资 444.67万元，占注册资本的6.67%；港中旅以货币出资278万元，占 注册资本的4.17%；上海思徵以货币出资250万元，占注册资本的 3.75%；东阳文瀚以货币出资138.67万元，占注册资本的2.08%；长 江广电集团以货币出资5,000万元，占注册资本的75%；同意修改后 的有限公司章程。 2015年11月18日，北京中税网会计师事务所（普通合伙）出 具“ZSW验资字（2015）第BJ011101号”《验资报告》，验证截至2015 年11月18日，公司已收到万家共赢、建银龙德、港中旅、上海思徵、 东阳文瀚通过湖北文交所转存缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,666.67万元，出资方式为货币出资，增资完成后，公司的注册资本与实收资本累计为6,666.67万元。 2016年1月13，有限公司股东会第七次会议，公司以净资产折 合股本总额为7,000万股，每股面值1元，由公司全体股东按照持股 比例持有股份公司股份，其余金额计入公司资本公积，股份公司注册资本为7,000万元。 2016年6月22日，公司正式在全国中小企业股份转让系统（新 三板）挂牌，证券简称“长江文化”，证券代码为“837747”，挂牌后控股股东持股比例为75%。 三、挂牌后我公司控股股东仍保持绝对控股地位 挂牌后，公司总共进行了两次股票发行工作，股票发行的控股股东湖北长江广电传媒集团有限责任公司股权变动情况如下： 第一次股票发行中公司向9家经股转公司备案的具有做市商资 格的证券公司发行1,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格 为13.71元，募集资金总额为20,565,000.00元，用于补充公司运营 流动资金。公司于2016年10月21日收到股转公司出具的《关于北 京长江文化股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]【7460】号），对公司前次股票发行的备案申请予以确认。发行完成后控股股东持股比例为73.43%。 第二次股票发行中公司向8位投资者发行14,300,000股，每股 面值1.00元，每股发行价格为27.97元，募集资金总额为399,971,000 元，用于影视剧投资及节目制作。2017年4月25日，公司取得全国 中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京长江文化股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】2375号），对公司本次股票发行事项予以确认。发行完成后控股股东持股比例为61.19%，仍保持了绝对控股地位。 四、挂牌时报备情况 2016年5月20日，湖北省文资办出具了《关于北京长江文化股 份有限公司申请挂牌新三板涉及国有股权管理事项的批复》（鄂文资办文[2016]4号），同意公司《国有股权管理方案》。 经自查，我公司不从事出版、新闻信息服务等特许经营业务、挂牌前不存在违规引入非公有资本问题、挂牌后我公司控股股东股权仍保持绝对控股地位以及挂牌时已完成相关报备。 特此公告。 北京长江文化股份有限公司 董事会 2017年10月18日